正邦科技:第六届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：002157证券简称：正邦科技公告编号：2021—256
债券代码：112612债券简称：17正邦01
债券代码：128114债券简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会
议通知于2021年12月17日以电子邮件和专人送达方式通知全体董事。
2、本次会议于2021年12月27日以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事黄建军先生、吴佑发先
生和邹富兴先生，财务总监王永红先生和董事会秘书祝建霞女士列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；
公司2022年预计与山东和康源生物育种股份有限公司关联交易总金额不超过
42000万元，与江西科鼎资产管理有限公司日常关联交易总金额不超过1000万元，
与江西江南香米业有限公司日常关联交易总金额不超过2000万元，与江西增鑫科技股份有限公司日常关联交易总金额不超过20000万元，与上海山林食品有限公司日常关联交易总金额不超过1500万元，与江西裕民银行股份有限公司日常关联交易总金额不超过500000万元，与吉安正邦食品有限公司日常关联交易总金额不超过
95500万元，与江西正邦食品有限公司及其下属子公司日常关联交易总金额不超过
20000万元。
公司董事林峰先生为正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）董事、程凡贵
先生为江西裕民银行股份有限公司董事，故董事林峰、程凡贵先生为关联董事，对该议案回避表决。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。保荐机构对此出具了核查意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
《关于2022年度日常关联交易预计公告》详见刊登于2021年12月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的公司2021—258号公告。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》；
为保证公司及控股子公司日常生产经营，公司拟为合并报表范围内子公司提供担保、控股子公司之间互相担保、控股子公司为本公司担保额度总计不超过3865527万元（该预计担保额度可循环使用）；其中本公司或控股子公司为资产负债率70%
以上的控股子公司担保的额度为2884922万元；为资产负债率70%以下的控股子公
司担保的额度为830605万元；下属控股子公司为本公司担保的额度为150000万元，在全年预计担保总额范围内，各下属控股子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。担保期限自公司2022年第一次临时股东大会审议通过后，至下一年年初股东大会审议年度对外担保额度相关议案之日止。董事会同时授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。
以上担保范围包括但不限于向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务以及与其他上下游合作方
进行交易并承担支付义务的经营业务（含采购），担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。
公司独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
《关于2022年度对外担保额度预计的公告》详见刊登于2021年12月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的公司2021—259号公告。
3、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于2022年向控股股东及其一致行动人借款暨关联交易的议案》；
公司拟向控股股东正邦集团及其一致行动人江西永联农业控股有限公司申请临
时性借款总计不超过50.00亿元人民币（利率为同期银行贷款利率），用于满足短期内、临时性补充公司流动资金和偿还银行贷款需求，借款额度有效期为12个月，额度在有效期内可循环使用。正邦集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司董事林峰先生为正邦集团董事，故为关联董事，对此议案回避表决。
公司独立董事对本事项发表了事前认可及同意的独立意见，具体详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。保荐机构对此出具了核查意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
《关于2022年向控股股东及其一致行动人借款暨关联交易的公告》详见刊登于
2021年12月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司 2021—260 号公告。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2022年度向银行等金融机构贷款授信总量及授权的议案》；
根据公司2022年度的经营计划及战略发展规划，为保证2022年度经营目标的顺利完成，公司在2022年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币600亿元的综合授信，公司将会严格控制使用授信的规模，具体借款时间、金额和用途将按照公司的实际需要进行确定。在前述综合授信额度内，董事会提请股东大会授权公司董事会对贷款事项进行决策，并允许董事会授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。
前述授信额度包含子公司融资的额度。
本项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
5、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》；
根据公司《2019年限制性股票激励计划》相关规定，由于公司部分限制性股票激励对象与公司解除劳动合同或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
本项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会并以特别决议方式进行审议。
公司董事程凡贵先生为公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象，故关联董事程凡贵先生回避对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所出具了法律意见书，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于回购注销部分2019年限制性股票的公告》详见刊登于2021年12月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的公司2021—261号公告。
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选李志轩先生为非独立董事的议案》；
公司董事会近日收到公司董事程凡贵先生的辞职报告，程凡贵先生因个人原因，不能继续履行董事职务，向公司及公司董事会、股东大会申请辞去第六届董事会董事、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。现经公司控股股东正邦集团有限公司的推荐，并经董事会提名委员会对非独立董事候选人进行任职资格审查后，董事会同意提名李志轩先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。李志轩先生被公司股东大会选举为董事后，董事会同意补选李志轩先生担任公司第六届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。
公司独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司股东大会审议。
《关于部分董事辞职暨补选董事及聘任证券事务代表的公告》内容详见刊登于
2021年12月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司 2021-262 公告。
7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选曹小秋先生为独立董事的议案》；
公司独立董事李汉国先生因连任公司独立董事职务即将满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定，李汉国先生申请辞去公司第六届董事会独立董事及董事会提名委员会委员、审计委员会
委员、薪酬与考核委员会委员职务。
为保证公司董事会的正常运作，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名曹小秋先生为公司第六届董事会独立董事候选人。同时在曹小秋先生被公司股东大会选举为独立董事后，董事会同意补选曹小秋先生担任公司第六届董事会提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务，任期自股东大会审议通过之日
起至第六届董事会届满时止。
公司独立董事针对此议案发表了同意的独立意见，独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。曹小秋先生已取得独立董事资格证书，独立董事候选人任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
《关于部分董事辞职暨补选董事及聘任证券事务代表的公告》内容详见刊登于
2021年12月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司 2021-262 公告。
8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》；
经审核，董事会同意聘任孙鸣啸女士、刘舒女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
《关于部分董事辞职暨补选董事及聘任证券事务代表的公告》内容详见刊登于
2021年12月28日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司 2021-262 公告。
9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
提议召开2022年第一次临时股东大会审议上述需股东大会审议的议案。
《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》详见2021年12月28日刊登于
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的公司2021—263号公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第三十四次会议的关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十八日