山东威达:国金证券股份有限公司关于山东威达非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

国金证券股份有限公司
关于山东威达机械股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”，“贵会”）《关于核准山东威达机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3143号），同意山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”、“发行人”、“公司”）向特定对象非公开发行不超过 17500165 股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为山东威达本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要
求以及山东威达关于本次非公开发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次非公开发行的过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
具体情况如下：
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的价格为9.08元/股。本次非公开发行的定价基准日为
第八届董事会第十四次临时会议决议公告日（即2020年12月16日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%，即9.18元/股。2020年度公司权益分派实施后，本次非公开发行股票的发行价格由9.18元/股调整为9.08元/股。
1（二）发行数量2021年10月8日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准山东威达机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3143号），批文签发日为2021年9月28日，核准本次非公开发行股票数量上限为17500165股。
发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，且发行金额不超过
158901500.00元（含本数）。
本次非公开发行股份数为17500165股，未超过相关董事会及股东大会决议、中国证监会核准的发行数量上限。
（三）发行对象和认购方式本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”）。威达集团以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
符合公司关于本次发行的董事会、股东大会决议，《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规、规章制度和规范性文件的规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为158901498.20元，扣除发行费用
3860000.00元后，募集资金净额为155041498.20元。符合本次发行募集资金
总额不超过158901500.00元（含本数）的方案。
发行人已设立募集资金专用账户，并严格遵循《山东威达机械股份有限公司募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，威达集团所认购的股票自本次股票发行上市之日起
36个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
威达集团所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积
2金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开
发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股
东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
2020年12月15日，发行人召开第八届董事会第十四次临时会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项说明的议案》《关于与控股股东山东威达集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨重大关联交易的议案》《关于提请股东大会同意控股股东山东威达集团有限公司免于以要约收购方式收购公司股份的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2021年1月5日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，会议审议并表
决通过了前述相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事项。
根据2021年第一次临时股东大会对董事会办理本次非公开发行股票具体事
宜的授权，公司分别于2021年7月28日及2021年8月2日召开了第八届董事
会第二十次临时会议及第八届董事会第二十一次临时会议，对本次非公开发行股票方案部分内容进行调整。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2021 年 9 月 13 日，中国证监会发行审核委员会对发行人非公开发行 A 股股
3票申请进行了审核，发行人本次非公开发行 A 股股票申请获得审核通过。
2021年10月8日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准山东威达机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3143号），批文签发日为2021年9月28日，核准发行人非公开发行不超过17500165股新股，核准发行之日起12个月内有效。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况2020年12月15日，发行人与威达集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购价格、定价依据、认购数量、支付方式等进行了详细约定。
2021年7月28日和2021年8月2日，发行人分别召开了第八届董事会第二十次临时会议和第八届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，公司董事会同意对本次非公开发行股票拟募集资金总额进行调整。
本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为人民币9.08元/股，最终发行数量为17500165股，合计募集资金总额为人民币158901498.20元，扣除相关发行费用人民币3860000.00元后，募集资金净额为人民币155041498.20元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。
本次发行对象最终确定为1名，本次发行配售结果如下：
发行对象认购股数（股）金额（元）限售期
威达集团17500165158901498.2036个月
合计17500165158901498.20经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合《证4券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（二）缴款及验资2021年12月6日，发行人及保荐机构（主承销商）向威达集团发送了《山东威达机械股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的收款账户及时足额缴纳了认股款。
2021年12月9日，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信验（2021）第0095号《山东威达机械股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》，截至2021年12月8日止，保荐机构（主承销商）已收到本次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币158901498.20元。
2021年12月9日，保荐机构（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费
用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2021年12月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2021XAAA40586 号《验资报告》。根据前述报告，截至 2021 年 12 月 10日止，公司本次非公开发行人民币普通股17500165股，每股面值人民币1.00元，发行价格为9.08元/股，募集资金总额为158901498.20元，扣除发行费用人民币3860000.00元，实际募集资金净额为人民币155041498.20元。其中新增注册资本人民币17500165.00元，增加资本公积人民币137541333.20元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程合规，符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行股票发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
5威达集团用于认购本次发行股票的资金出资来源于自有资金或自筹资金，不
存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用山东威达及其他关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。威达集团本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
威达集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办法实施细则》，本次山东威达非公开发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者及风险承受能力等级为 C4及以上的普通投资者可以参与认购。
本次确定的发行对象威达集团已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查意见。经主承销商核查，威达集团为专业投资者，其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次非公开发行股票的认购。
（三）发行对象关联关系情况的说明
发行人本次非公开发行股票的发行对象为威达集团，为公司的控股股东。根
6据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，威达集团为发行人关联方，本次非
公开发行构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次发行过程中的信息披露情况
2021年9月13日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行
审核委员会审核通过，发行人于2021年9月14日对该事项进行了公告。
2021年10月8日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准山东威达机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3143号），批文签发日为2021年9月28日。发行人于2021年10月9日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）国金证券认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准山东威达机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3143号）和发行人第八届董事会第十
四次临时会议决议、第八届董事会第二十次临时会议决议、第八届董事会第二十
一次临时会议决议和2021年第一次临时股东大会决议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。
7（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定，以及发行人第八届董事会第十四次临时会议、2021年第一次临时股东大会审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情况，不存在代持、信托、委托持股的情形。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）8（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
解明朱垚鹏
保荐机构法定代表人：
冉云国金证券股份有限公司
2021年12月23日
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