南纺股份:南纺股份2022年第一次临时股东大会会议资料

南京纺织品进出口股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年一月七日南京纺织品进出口股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022年第一次临时股东大会会议须知………………………………………………1
2022年第一次临时股东大会会议议程………………………………………………2
议案一：关于《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）>》及其摘要的议
案………………………………………………………………………………………4
议案二：关于制定《南纺股份2021年股票期权激励计划管理办法》的议案……5
议案三：关于制定《南纺股份2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的
议案……………………………………………………………………………………6
议案四：关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关
事宜的议案……………………………………………………………………………7
议案五：关于2022年度日常关联交易预计的议案………………………………10
议案六：关于2022年度融资综合授信额度的议案………………………………15
议案七：关于2022年度为子公司提供担保额度的议案…………………………16南京纺织品进出口股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料南京纺织品进出口股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司、本公司）2022年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提
问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发
言一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
1南京纺织品进出口股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
南京纺织品进出口股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2022年1月7日（星期五）10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年1月7日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为2022年1月7日9:15-15:00。
现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长徐德健先生
见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；
第二项：
1、审议《关于及其摘要的议案》；
2、审议《关于制定的议案》；
3、审议《关于制定的议案》；
4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》；
5、审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；
6、审议《关于2022年度融资综合授信额度的议案》；
7、审议《关于2022年度为子公司提供担保额度的议案》。
第三项：股东发言和股东提问；
第四项：推选会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
2南京纺织品进出口股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第八项：见证律师宣读法律意见。
3南京纺织品进出口股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年第一次临时股东大会文件之一
南京纺织品进出口股份有限公司
关于《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立健全公司长效激励机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并于2021年12月18日披露于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第十届五次董事会和第十届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。该议案须以特别决议形式通过。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022年1月7日
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2022年第一次临时股东大会文件之二
南京纺织品进出口股份有限公司关于制定《南纺股份2021年股票期权激励计划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实公司2021年股票期权激励计划，明确激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，公司制定了《南纺股份2021年股票期权激励计划管理办法》，并于2021年12月18日披露于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第十届五次董事会和第十届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。该议案须以特别决议形式通过。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022年1月7日
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2022年第一次临时股东大会文件之三
南京纺织品进出口股份有限公司关于制定《南纺股份2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对公司（含控股子公司）董事及中高层管理人员的激励与约束，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司制定了《南纺股份2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并于2021年12月18日披露于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第十届五次董事会和第十届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。该议案须以特别决议形式通过。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022年1月7日
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2022年第一次临时股东大会文件之四
南京纺织品进出口股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施本次股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下股票期权激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2021年股票期权激励计划的
以下事项：
1、授权董事会确认激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励对象名
单及其授予数量，确定股票期权的行权价格；
2、授权董事会确定激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象
授予期权，并办理授予期权所必需的全部事宜；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
4、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理注册资本变更登记
7南京纺织品进出口股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料等，但有关文件明确规定必需由股东大会行使的权利除外；
9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
10、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激
励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的处理事宜，终止激励计划；
11、授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之
间进行分配和调整；
13、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
该议案已经公司第十届五次董事会和第十届四次监事会审议通过，提请股东大会审议。该议案须以特别决议形式通过。
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南京纺织品进出口股份有限公司董事会
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2022年第一次临时股东大会文件之五
南京纺织品进出口股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》相关规定，结合公司实际情况，拟对公司2022年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2021年度实际
关联交易类2021年预关联方产品名称发生金额别计发生额
（1-11月份）
服装、劳保产品、照明产
南京商厦股份有限公司680.0046.58品及安装维保等
南京白宫大酒店有限公司劳保产品等50.005.32
南京南泰国际展览中心有限公司照明产品及安装维保500.00186.40
南京城建隧桥经营管理有限责任公司照明产品及安装维保200.00149.57
销售商品、南京秦淮河建设开发有限公司照明产品及安装维保500.000提供劳务南京旅游集团有限责任公司（及其控股游览服务2000.00130.23子公司）南京旅游集团有限责任公司（及其控股服装、劳保产品等011.46子公司）
南京夫子庙文化旅游集团有限公司游览服务100.000
南京夫子庙文化旅游集团有限公司照明产品及安装维保02.21
物业、保卫、收银等劳务
南京商厦股份有限公司2490.002321.00
服务、水电气费用等
南京金斯服装有限公司服装100.000
南京紫昌物业管理有限公司物业、水电50.0015.96
南京水务集团有限公司自来水20.0012.23采购商品、南京旅游集团有限责任公司（及其控股工艺品、酒店服务500.000接受劳务子公司）南京旅游集团有限责任公司（及其控股玩具、食品等02.57子公司）南京旅游集团有限责任公司（及其控股活动筹办服务08.06子公司）
南京夫子庙文化旅游集团有限公司工艺品、酒店服务100.000
10南京纺织品进出口股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
南京松竹物业管理有限公司保洁190.00122.96
南京市红山森林动物园管理处收银、水电50.002.38与关联人共提供土地收取固定收益及
南京市红山森林动物园管理处100.0033.33同投资项目收益分成
南京市红山森林动物园管理处门票代售300.001.94委托代理南京旅游集团有限责任公司（及其控股门票代售07.61子公司）
接受代理南京白宫大酒店有限公司烟酒联营销售100.0024.53
接受专利、
商标等使用南京商厦股份有限公司经营权转让费2580.002365.00权
南京商厦股份有限公司房产150.00150.00租入
南京紫昌物业管理有限公司房产70.0058.60
租出南京金斯服装有限公司土地12.009.00
合计10842.005666.94
注：以上数据未经审计，最终以经审计数据为准。
二、2022年度日常关联交易预计
根据日常生产经营和业务发展需要，预计2022年度公司及控股子公司与关联方之间开展各类日常关联交易总额为7759.30万元，具体如下：
单位：万元关联交易2022年预计发生额关联方产品名称类别（不含税）
南京旅游集团有限责任公司及其控股游览服务、服装、劳保产品、照明
1560.00
子公司产品及安装维保等
销售商品、
南京市城市建设投资控股（集团）有限
提供劳务照明产品及安装维保100.00责任公司及其控股子公司
南京夫子庙文化旅游集团有限公司游览服务100.00
物业、水电、保卫、收银、保洁、南京旅游集团有限责任公司及其控股
广告等劳务服务；服装、餐饮、住2962.30子公司
宿、礼品等
采购商品、物业、保卫、收银等劳务服务、水
其中：南京商厦股份有限公司2590.00接受劳务电气费用等
南京市城市建设投资控股（集团）有限
自来水20.00责任公司及其控股子公司
南京夫子庙文化旅游集团有限公司餐饮、住宿、礼品、广告等服务100.00与关联人共南京旅游集团有限责任公司及其控股提供土地收取固定收益及项目收
45.00
同投资子公司益分成南京旅游集团有限责任公司及其控股
委托代理门票代售60.00子公司南京旅游集团有限责任公司及其控股
接受代理受托经营、联营销售150.00子公司
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接受专利、
商标等使用南京商厦股份有限公司经营权转让费2580.00权南京旅游集团有限责任公司及其控股
租入房产70.00子公司南京旅游集团有限责任公司及其控股
租出土地12.00子公司
合计7759.30
三、关联方情况介绍及关联关系
1、南京旅游集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：谢国庆
成立日期：1996年3月10日
注册资本：138005.640846万元人民币
企业住所：南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼
经营范围：旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅
游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；
旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动。
关联关系：公司控股股东。
2、南京夫子庙文化旅游集团有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：王学军
成立日期：2012年7月16日
注册资本：190798.43705万元人民币
企业住所：南京市秦淮区大石坝街32号
经营范围：旅游纪念品、工艺美术品开发、销售；旅游项目开发；旅游项目、建设项目投资；企业形象设计；企业营销策划；为餐饮企业提供管理服务；饮食
文化交流；物业管理；组织文化艺术交流；展览展示服务；国内各类广告设计、
制作、发布、代理（凭许可证经营的项目除外）。
关联关系：公司5%以上股东，其副董事长陈军先生兼任公司副董事长。
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3、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：李江新
成立日期：2002年11月28日
注册资本：2001.487万元人民币
企业住所：南京市玄武区中央路214号
经营范围：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、
融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。
关联关系：公司间接控股股东。
4、南京商厦股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：金如
成立日期：1990年11月9日
注册资本：2964.66万元人民币
企业住所：南京市玄武区龙蟠路2号
经营范围：百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、建筑材料、润滑油、机
油、汽车（不含小轿车）、化工产品（以资质证书为准）、皮革材料、保健品销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；烟零售；
广告装潢；复印机、日用商品维修；摄影服务；餐饮管理；餐饮服务（限分支机构经营）；自有房屋、自有场地租赁；物业管理；家用电器设备安装、维修；商务服务；道路货物运输。第二类增值电信业务。
关联关系：公司股东，公司控股股东的控股子公司及一致行动人。
四、关联交易定价原则和定价依据公司及控股子公司与上述关联方之间开展的关联交易均基于日常生产经营
和业务发展需要，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价或评估价为定价依据。
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五、关联交易目的和对公司的影响
公司及控股子公司与关联方之间开展各项日常关联交易，符合公司正常生产经营和业务发展的客观需要，有利于充分利用各方资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，不会影响上市公司的独立性，不会对公司及股东利益造成损害。
该议案已经公司第十届五次董事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京夫子庙文化旅游集团有限公司、南京商厦股份
有限公司、南京市国有资产经营有限责任公司须对该议案回避表决。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022年1月7日
14南京纺织品进出口股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年第一次临时股东大会文件之六
南京纺织品进出口股份有限公司关于2022年度融资综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司日常生产经营所需资金以及业务发展的需要，2022年度公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币20亿元（最终以各家银行及金融机构实际审批的授信额度为准）。授信额度包括但不限于流动资金借款、质押贷款、信用证额度、开立保函额度、银行票据额度、远期结售汇额度等。
提请股东大会授权董事长在上述额度范围内签署融资协议等法律文书。如需公司提供资产抵押、质押为本单位融资担保的，也请股东大会一并授权经营层办理。
该议案已经公司第十届五次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022年1月7日
15南京纺织品进出口股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年第一次临时股东大会文件之七
南京纺织品进出口股份有限公司关于2022年度为子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为鼓励子公司拓宽融资渠道，公司拟确定2022年度对子公司银行授信提供担保的额度。具体情况如下：
一、累计担保情况
1、对外担保情况
2021年1-11月份，公司及子公司不存在对外担保事项。
2、对子公司担保情况
2021年1-11月份，公司及子公司对子公司提供担保发生额17000万元；
截至2021年11月30日，公司及子公司对子公司担保余额为11969.39万元。
3、公司无逾期对外担保情况。
二、2022年预计担保额度
根据子公司日常经营实际需要，在符合国家有关政策的前提下，公司核定
2022年度对子公司全年担保最高额度共计40000万元人民币，具体如下：
担保对象提供担保金额上限（万元）南京南纺进出口有限公司35000南京高新经纬电气有限公司5000合计40000
上述预计担保额度包括公司及子公司为上述子公司提供的担保，担保范围仅限于为子公司在银行、信用社综合授信业务（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项，包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。预计担保额度内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负责处理与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会审
16南京纺织品进出口股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料议。
三、被担保方基本情况
1、南京南纺进出口有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2014年4月17日
住所：南京市鼓楼区云南北路77号
注册资本：5000万元
法定代表人：宣善强经营范围：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰、通讯设备、煤炭、化妆品、食品（按许可证所列项目经营）销售；商业信息咨询服务，企业管理咨询服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；纸制品销售；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；医用口罩批发；厨具卫具及日用杂品批发；棉、麻销售；棉花收购；成品油批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司持有该公司100%股权。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
总资产24815.8122900.10
净资产5659.835628.42
资产负债率77.19%75.42%
项目2021年1-9月2020年度
营业收入31205.3765781.68
净利润31.41268.83
2、南京高新经纬电气有限公司
企业类型：有限责任公司
成立时间：1996年7月26日
住所：南京江北新区新科二路30号
17南京纺织品进出口股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
注册资本：5000万元
法定代表人：袁一骏
经营范围：电子产品、机电产品、服装、建材、办公设备生产、销售；照明
产品的设计、生产、销售；照明工程的设计、施工、安装及维护；LED 照明产品、
显示产品、驱动电源的设计、制造、销售；应急照明灯具、设备的设计、研发、制造、销售；智能化照明控制系统的设计、制造、销售；进出口贸易（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有该公司99.69%股权。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
总资产11692.9511259.51
净资产8023.337616.02
资产负债率31.38%32.36%
项目2021年1-9月2020年度
营业收入10319.8512522.80
净利润407.31601.91
四、担保风险防范措施
公司将对被担保子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握被担保子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为子公司提供担保的风险。
该议案已经公司第十届五次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022年1月7日
18