立方数科:关于对外投资设立合资公司的公告

立方数科股份有限公司公告
证券代码：300344证券简称：立方数科公告编号：2021-120
立方数科股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
为进一步提升在数字生活领域尤其是基于 BIM、人工智能、大数据的深度挖掘领域的数字技术发展，立方数科股份有限公司（以下简称“公司”或“立方数科”）控股孙公司上海比程信息技术有限公司（以下简称“上海比程”）与上海燃
麦网络科技有限公司（以下简称“上海燃麦”）拟共同出资设立合资公司（名称和注册地待定，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币1000万元，其中，上海比程以自有资金出资600万元，占注册资本的60%；上海燃麦以自有资金出资400万元，占注册资本的40%。
本次《关于对外投资设立合资公司的议案》已经于2021年12月29日召开公司第八届董事会第八次会议并审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方双方基本情况
（一）上海燃麦网络科技有限公司
1、公司名称：上海燃麦网络科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
3、住所：上海市宝山区蕰川路6号1幢202室-183立方数科股份有限公司公告
4、成立日期：2020-09-28
5、注册资本：382.6531万人民币
6、法定代表人：朱倩
7、股权结构：朱倩认缴131.3172万元人民币，持股34.3176%；唐迤认缴103.1605万元人民币，持股26.9593%；深圳市达融元宇宙一号投资合伙企业（有限合伙）认缴75万元人民币，持股19.6000%；晏子吾认缴38.2653万元人民币，持股10.0000%；上海壹壬企业管理合伙企业（有限合伙）认缴27.257万元人民币，持股7.1232%；杭州万像文化科技有限公司认缴7.6531万元人民币，持股
2.0000%；
8、经营范围：一般项目：从事计算机技术、网络技术、通讯技术领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；动漫设计；设计、制作、代理各类广告；计算机、软件及辅助设备的销售；企业管理咨询；市场营销策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、与本公司的关系:截至本公告披露日，上海燃麦与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；
10、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，截至本公告披露日，上海燃麦不属于失信被执行人；
（二）上海比程信息技术有限公司
1、公司名称：上海比程信息技术有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、住所： 上海市闵行区金都路 4299 号 6 幢 1 楼 D15 室
4、成立日期：2014-09-23
5、注册资本：500万人民币立方数科股份有限公司公告
6、法定代表人：汪逸
7、股权结构及与公司的关系：上海比程为公司全资子公司北京东经天元软
件科技有限公司的全资子公司。
8、经营范围：从事信息技术、计算机科技、建筑工程领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机系统集成，办公用品、办公设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、拟设立合资公司基本情况
（一）合资企业的基本情况
1、公司名称：暂未确定，以工商登记核准的名称为准。
2、注册资本：1000万元
3、公司类型：有限责任公司
4、经营范围：从事互联网信息服务；基础软件服务；应用软件服务；计算
机系统集成；信息系统集成服务；物联网技术服务；计算机技术、网络技术、通
讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；规划设计管理；专
业设计服务；动漫设计；设计、制作、代理各类广告；计算机、软件及辅助设备的销售；企业管理咨询；市场营销策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）以上信息均以工商行政管理机关最终核定登记的信息为准。
（二）出资情况
上海比程以自有资金出资600万元，占注册资本的60%；上海燃麦以自有资金出资400万元，占注册资本的40%。
（三）治理结构
1、合资企业设立董事会，董事会由三人构成，由上海比程委派董事两名，立方数科股份有限公司公告
上海燃麦委派董事一名，董事长由上海比程委派的董事担任，董事长同时担任合资公司的法定代表人；
合资公司设总经理一名，由上海燃麦推荐，合资公司董事会聘任；
合资公司设财务负责人一名，由上海比程推荐并由总经理提名，合资公司董事会聘任。合资公司应当依照上市公司的规定建立财务会计制度。
2、合资企业项目立项、风险把控等内部管理流程参考上海比程管理体系，
由上海比程或其关联方运营管理中心统管。
四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
新设合资公司有利于把握并开拓数字生活领域这一技术应用市场，进一步提升公司的市场占有率及影响力。
2、存在的风险
本次对外投资尚未签署投资协议，设立合资公司的市场开拓具有一定的不确定性，同时存在宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的经营风险。合资公司将利用各投资方的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
3、对公司的影响
本次对外投资设立合资公司符合公司的战略方向和实际经营需要，公司目前财务状况稳健，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
五、风险提示
1、本次公司控股孙公司与上海燃麦成立合资公司是从公司长远发展利益出
发做出的慎重决策。但合资公司尚处于筹备组建阶段，仍然存在出资不到位、工商审批不通过的风险。
2、合资公司成立后可能受到宏观经济、行业政策、经营管理、不可抗力等
多方面因素的影响，存在一定的经营风险，公司本次对外投资的经济效益收回存在一定的不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息立方数科股份有限公司公告披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第八次会议决议。
特此公告。
立方数科股份有限公司董事会
2021年12月29日