科威尔:关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：688551证券简称：科威尔公告编号：2021-055
合肥科威尔电源系统股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*预留部分限制性股票授予日：2021年12月29日
*预留部分限制性股票授予数量：21.55万股，占公司目前股本总额8000.00万股的0.269%。
*股权激励方式：第二类限制性股票合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）
规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年12月29日召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2021年12月29日为预留部分限制性股票的授予日，以17.80元/股的授予价格向26名激励对象授予21.55万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2021年5月27日，公司召开的第一届董事会第十四次会议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述相关事项公司已于2021年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、2021 年 5 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-030），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马志保先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年5月28日至2021年6月6日，公司内部对本次激励计划首次授
予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年6月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥科威尔电源系统股份有限公司监事会关于公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-033）。
4、2021年6月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。并于2021年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥科威尔电源系统股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-034）。
5、2021 年 6 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-035）。
6、2021年6月15日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于 2021 年 6 月 16 日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
7、2021年12月29日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2021年12月 30 日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中确定的预留份额为22.58万股，本次授予21.55万股，剩余1.03万股不再授予，自动作废失效。
除上述差异外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次激励计划预留授予部分的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励
对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划获授预留部分限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划预留部分限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意以2021年12月29日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的26名激励对象授予21.55万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留部分限制性股票的授予日为2021年12月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定获授预留部分限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。
综上所述，我们认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就，一致同意公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的授予
日为2021年12月29日，并同意以17.80元/股的授予价格向符合条件的26名激励对象授予21.55万股限制性股票。
（四）预留授予限制性股票的具体情况
1、授予日：2021年12月29日
2、授予数量：21.55万股，占公司目前股本总额8000.00万股的0.269%
3、授予人数：26人
4、授予价格：17.80元/股
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
*公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易预留授予的限制性股票
日至预留授予之日起24个月内的最后一30%
第一个归属期个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易预留授予的限制性股票
日至预留授予之日起36个月内的最后一40%
第二个归属期个交易日止自预留授予之日起36个月后的首个交易预留授予的限制性股票
日至预留授予之日起48个月内的最后一30%
第三个归属期个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、本次激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
8、预留授予部分激励对象名单及授予情况
占授予限制性占本激励计划获授限制性股票数量激励对象类别股票总数的比公告时股本总（万股）例额的比例
董事会认为需要激励的其他人员（26人）21.5519.09%0.269%
预留授予限制性股票数量合计21.5519.09%0.269%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象人员名单确定标准
与公司2021年第二次临时股东大会批准的《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象确定相符。
4、本次激励计划预留授予部分激励对象名单符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同意公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年12月29日，并同意以17.80元/股的授予价格向26名激励对象授予21.55万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次预留授予无公司的董事、高级管理人员参与。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2021年12月29日用该模型对预留授予的21.55万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：58.64元/股（公司预留部分限制性股票的授予日收盘价为2021年12月29日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；3、历史波动率：24.22%（采用科创50成分指数最近1年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.6678%（采用证监会专用设备制造业2020年度股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票预留授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的限制性需摊销的总费2021年2022年2023年2024年股票数量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
21.55880.452.84526.13263.4188.07
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、本次授予的授予对象、
数量和价格、本次授予的条件均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划（草案）》的相关规定。六、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，合肥科威尔电源系统股份有限公司本次限制性股票激励计划激励对象获授预留部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予
日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件1、《合肥科威尔电源系统股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
2、《合肥科威尔电源系统股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；
3、《安徽天禾律师事务所关于合肥科威尔电源系统股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书》；
4、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于合肥科威尔电源系统股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
合肥科威尔电源系统股份有限公司董事会
2021年12月30日