华润双鹤:华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法

华润双鹤药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
(经2021年12月27日第九届董事会第七次会议审议，待报股东大会批准)为保证华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)2021年限制
性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司中长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干共同持续发展的理念，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)确定的所有激励对象，包括公司(含子公
1司)高级管理人员及其他经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来
发展有直接影响的中高层管理人员和核心业务骨干。
四、考核机构
(一)董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。
(二)公司人力资源部、证券与法规部负责限制性股票激励实施过程中涉及的相关事宜。
(三)公司人力资源部、证券与法规部进行激励方案的日常管理工作。
(四)公司人力资源部、证券与法规部、财务管理中心等相关部门
负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
(五)公司董事会负责本办法的审议通过。
五、绩效考评评价指标及标准
(一)授予时考核条件
同时满足如下条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
2(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面授予业绩考核
公司本次激励计划无分期实施安排，不设置权益授予环节的业绩考核条件。
若公司未达到授予条件，则公司本次不得依据本激励计划授予任何限制性股票。
4.个人层面绩效考核
激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到70分及以上才能被授予。
5.预留限制性股票的授予条件同首次授予条件。
(二)解除限售时考核条件
同时满足如下条件时，激励对象方可依据本激励计划对授予的限
3制性股票解除限售：
1.公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
未满足上述规定的，本激励计划即行终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格和回购时股
票市场价格(公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1交易
日公司标的股票交易均价，下同)的孰低值回购注销。2.激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
4(6)中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象未满足上述规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值回购注销。
3.公司层面业绩考核
本次激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
(1)2022年净资产收益率不低于10.82%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值；
第一个
(2)以2020年为基准，2022年利润总额复合增长率不低解除限售期于6%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值；
(3)2022 年 ΔEVA＞0。
(1)2023年净资产收益率不低于10.83%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值；
第二个
(2)以2020年为基准，2023年利润总额复合增长率不低解除限售期于6%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值；
(3)2023 年 ΔEVA＞0。
(1)2024年净资产收益率不低于10.84%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值；
第三个
(2)以2020年为基准，2024年利润总额复合增长率不低解除限售期于6%，且不低于对标企业75分位值或同行业均值；
(3)2024 年 ΔEVA＞0。
注：*上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的合并口径财务报告为准。
5*上述解除限售业绩考核指标中“净资产收益率”为扣除非经常
性损益后的加权平均净资产收益率。
* ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA。
* 华润双鹤属于 A 股证监会行业中“制造业-医药制造业”类企业，因医药制造业行业波动性较大，为增强可比性，将剔除行业中“ST/*ST、B 股、数据异常值及极端值、科创板和创业板”企业后的 130 家企业作为同行业公司。
*在本激励计划有效期内，若上述对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生
重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本激励计划规定解除限售。
若当期公司业绩考核未达标，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划规定以授予价格和市场价格孰低值回购注销。
预留授予部分解除限售业绩考核同首次。
4.个人层面绩效考核
激励对象沿用公司现有绩效考核制度分年进行考核，所有激励对象根据其年度绩效得分确定可解除限售比例。具体如下：
6年度绩效得分 X≥90 80≤X＜90 70≤X＜80 X＜70
解除限售比例1.00.90.80
个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度绩效得分低于70分，则该激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格和市场价格孰低值回购注销。
六、考核期间与次数
(一)考核期间限制性股票解除限售的前一会计年度。
(二)考核次数限制性股票激励计划期间每年度一次。
七、考核程序
(一)绩效指标制定。根据所在单位的绩效目标，结合岗位职责与
重点工作，考核者与被考核者通过自下而上、自上而下的沟通程序，协商一致后确定。
(二)绩效沟通反馈。设置员工绩效的定期沟通、辅导和调整机制，以考核者与被考核者一对一绩效面谈的方式对员工的绩效达成情况
进行阶段性总结，及时发现绩效差距和潜在问题，并采取行动纠正偏差，督促工作落实，以确保员工发展方向的正确性。
(三)绩效考核评价。按照不同参与形式，分为直接考评和述职考评。直接考评即按照汇报关系，由上级考评下级。职考评即由被考核
7者向考核者做工作汇报，根据其考核期关键工作完成情况，分析未达
成工作及其原因，先进行自我评价，同时接受质询并进行答辩，再进行集体评价。
(四)人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的
考核工作，汇总并审定考核结果合理性并在此基础上形成绩效考核报告提交至董事会薪酬与考核委员会。
(五)董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，审核激励对象考核结果。
(六)董事会根据激励计划及考核结果确认激励对象限制性股票解除限售数量。
八、考核结果的反馈及应用
(一)激励对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核结束后5个工作日内向激励对象通知考核结果。
(二)如激励对象对考核结果有异议，可在接到考核通知的5个工
作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在
10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
(三)考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
九、附则
本办法由董事会负责制订、解释及修改，公司股东大会审议通过后生效。
华润双鹤药业股份有限公司董事会
2021年12月28日
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