金力泰:关于收购安徽足迹新材料科技有限公司51%股权的公告

证券代码：300225证券简称：金力泰公告编号：2021-094
上海金力泰化工股份有限公司
关于收购安徽足迹新材料科技有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“金力泰”）拟收购江苏足
迹涂料有限公司（以下简称“江苏足迹”）持有的安徽足迹新材料科技有限公司（以下简称“安徽足迹”或“目标公司”）51%的股权，并以自有资金对应履行原先江苏足迹持有该部分股权未实缴的4080万元的实缴出资义务。本次股权收购完成后，公司持有安徽足迹51%股权，江苏足迹将把其拥有的市场资源、客户关系、研发生产销售人员、专利技术、商标等导入安徽足迹，同时安徽足迹将纳入公司合并报表范围，公司预计本次收购不会对公司2021年度财务状况和经营成果构成重大影响，对公司2022年度及以后年度的经营业绩将产生较大影响。
一、交易概述
随着我国汽车市场的发展，汽车修补漆市场受到汽车保有量、汽车销量增量的影响，相关市场规模也随之持续增长。据国家统计局、汽车工业协会统计、中国产业信息网数据显示：汽车售后修补涂料行业主要受到汽车使用率、交通事故率、事故维修率，以及中国车险费率改革、交通法规管理严格、高铁公交方式进步等因素的影响，上述影响因素边际效应已经迅速降低，中国汽车售后修补涂料市场将更多受到汽车保有量增长率为主的正面影响。根据公安部发布的数据显示，“2015年-2019年，我国私家车年均增长1966万辆。截至2021年6月，全国机动车保有量达3.84亿辆，其中私家车达2.33亿辆，2021年上半年，新注册登记载客汽车1159万辆，与去年同期相比增加315.5万辆，增长37.40%；与2019年上半年相比增加102.8万辆，增长9.73%。”此外，
据中国汽车工业协会《2021年11月汽车工业经济运行情况》数据显示，2021年1-11月汽车整体累计销量2348.9万辆，同比增长4.5%；其中乘用车1-11月累计销量1906.0万辆，同比增长7.1%；同时，中国汽车工业协会预判2022年中国汽车总销量将达2750万
1辆，同比增长5.4%，其中乘用车销量2300万辆，同比增长8%。综合上述数据，公司
预计未来修补漆市场将随着汽车保有量的增长以及乘用车特别是新能源车带来的增量
市场呈现出进一步扩容的态势，行业未来可期。
公司于2021年12月29日召开了总裁办公会议，会议同意公司与江苏足迹、安徽足迹及其实际控制人、法定代表人蒋国强先生签署关于公司收购安徽足迹51%股权的
《投资收购协议》。同日，公司与上述交易对方完成了《投资收购协议》的签署。本次股权收购完成后，公司持有安徽足迹51%股权并对应履行原先江苏足迹持有该部分股权未实缴的4080万元的实缴出资义务，安徽足迹将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次股权收购事项在公司总裁办公会议的审批权限范围之内，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
本次股权收购系公司纵向深耕汽车涂料市场之重要举措，通过整合并充分发挥江苏足迹在修补漆市场深耕多年的相关市场资源与技术优势，助力公司快速切入汽车修补漆市场并展开有效布局，实现公司产品类型和产品领域拓展的重要突破，为公司未来发展创造新的业务和利润增长点，改善公司收入结构并提升盈利能力，提升公司综合竞争力，促进公司未来可持续健康发展。
二、交易对方的基本情况
企业名称：江苏足迹涂料有限公司
法定代表人：蒋国强
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91320411251075066W
注册资本：1282万元人民币
注册地址：常州新北区春江镇百丈
成立日期：1992年7月15日
主要股东：常州市丽牌涂料有限公司54.60%、薛芳23.40%、蒋国强22%
经营范围：危险化学品的生产（凭《安全生产许可证》核定内容经营）；汽车零
部件制造；交通运输设备（除小轿车）、农业机械、普通机械、化工原料（除危险
2品）的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，江苏足迹不属于失信被执行人。
江苏足迹与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：安徽足迹新材料科技有限公司
法定代表人：蒋国强
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 91340805MA2XJKB92N
注册资本：8000万元人民币
注册地址：安徽省安庆市高新区皇冠路8号
成立日期：2021年4月12日
经营范围：一般项目：涂料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主营业务简况：
本次股权收购完成后，江苏足迹将把其拥有的市场资源、客户关系，研发生产销售人员、专利技术、商标等导入安徽足迹，安徽足迹将承接江苏足迹之主营业务专注于修补漆研发、生产与销售，同时还从事丙烯酸树脂和胶粘剂的研发、生产与销售。
江苏足迹成功地开发了汽车修补漆配色系统以及系列配套辅料；另有高品质大巴
专用涂料，包括中涂，底色漆和罩光清漆等全套产品。相关产品广泛应用于乘用车售后涂装、大巴原厂涂装、轿车原厂保险杠、以及其它高性能工业用途。江苏足迹于
2019年开发了云端配方查询和智慧数字化配色系统，可通过手机APP扫码，快捷查询
汽车漆颜色配方，录入用量后即可得到配方进行配置，所耗时间大幅缩短至不足一分
3钟，快速高效。智慧数字化配色系统本身有自我学习能力，通过对已有数据库的分析，给出更精准的颜色配方。此外，即使没有颜色标准实物，通过颜色的数字信息也能够进行准确的颜色调配，调色系统能够胜任中级或更高级的调色工作，智慧数字化配色系统可有效弥补有经验的调色人员短缺造成的补漆问题，从而有效提升调色效率。
2、股权结构
本次股权收购前后安徽足迹的股权结构如下：
本次股权收购前本次股权收购后序号股东名称认缴出资额认缴出资额持股比例持股比例（万元）（万元）
1上海金力泰化工股份有限公司----408051%
2江苏足迹涂料有限公司400050%280035%
3张林贵240030%----
4李雪莲80010%----
5薛芳80010%112014%
合计100.00%100.00%截至本公告披露日，安徽足迹注册资本8000万元尚未实缴。根据《投资收购协议》，本次股权收购完成后，上海金力泰化工股份有限公司、自然人薛芳均以货币方式履行出资义务；江苏足迹以其拥有的商标、专利技术等无形资产经具有证券从业资
格的资产评估机构评估作价出资。截至本公告披露日，上述无形资产尚未完成评估，如无形资产之评估价值不足以实缴全部江苏足迹认缴资本，剩余部分由江苏足迹以货币方式补足。
3、因交易标的成立不足一年，无最近一个会计年度主要财务指标，其控股股东江
苏足迹最近一年一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
项目2020年12月31日（经审计）2021年10月31日（未经审计）
资产总额10200.9912479.25
净资产3191.013668.25
4项目2020年1-12月（经审计）2021年1-10月（未经审计）
营业收入11877.9511631.20
净利润168.50819.20
江苏足迹2020年相关财务数据已经常州开瑞会计师事务所有限公司审计，编号为：常开瑞会审[2021]第227号。
4、经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，安徽足迹不属于失信被执行人。
5、本次公司收购江苏足迹持有安徽足迹的51%股权不存在抵押、质押或者其他第
三人权力；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。本次交易完成后，目标公司的独立法人地位并未改变，仍独立享有和承担其债权债务的权利和义务。
6、自《投资收购协议》签订后30日内，安徽足迹应完成股权重组，股权重组后，
安徽足迹由江苏足迹持股86%，薛芳持股14%，江苏足迹与薛芳均已明确放弃优先受让权。
7、截至本公告披露日，安徽足迹不存在对外提供担保、财务资助的情形，安徽足
迹与江苏足迹不存在经营性资金往来。本次交易完成后，在安徽足迹工厂正式投产前，将委托江苏足迹进行加工生产，代加工的费用不高于市场价格，具体事宜双方将另行签订相关协议约定。安徽足迹不存在以经营性资金往来的形式变相为江苏足迹提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）交易主体甲方（收购方）：上海金力泰化工股份有限公司乙方（转让方）：江苏足迹涂料有限公司丙方（乙方、丁方实际控制人、法定代表人）：蒋国强丁方（目标公司）：安徽足迹新材料科技有限公司
（二）各方声明、保证和承诺
1、乙方、丙方、目标公司、常州市丽牌涂料有限公司（以下简称“常州丽牌”）
5共同承诺三家公司的所有股东的股权均为合法所有，且不存在股权代持、质押等任何
权利瑕疵，若有权利瑕疵，乙方、丙方及目标公司将就甲方投资收购后产生的全部损失承担连带赔偿责任。
2、乙方、丙方承诺将自己的商业渠道（包括但不限于客户转移、财务结算变更等）
以及包括商标、专利、技术秘密等全部知识产权全部投入到目标公司独家使用。
3、各方保证在本协议签署后30日内办理必要手续以便获得签订本协议所要求的
一切合法有效授权、批准及认可，包括但不限于各方按照内部组织程序应履行的审批授权手续以及依照法律规定应取得的外部审批授权程序。
（三）投资收购流程公司拟采取股权收购的方式逐步投资目标公司。
1、自本协议签订后30日内，目标公司应完成股权重组，股权重组后，目标公司
由乙方持股86%，薛芳持股14%，股权清晰不存在任何代持情形。
2、自本协议生效后30日内，丙方应完成收购常州丽牌其他股东的全部股权，常
州丽牌全部股权应归于丙方或丙方夫妇所有，股权清晰不存在任何代持情形。
3、2022年1月31日前，乙方应向甲方提供江苏足迹涂料有限公司2021年《审计报告》，收到审计报告后甲方有权委托具有从事证券业务资格的资产评估机构对乙方用于出资的知识产权的最终价值进行评估。
4、本协议生效后90日内，乙方应将其商业渠道（包括但不限于全部业务、全部客户等）的80%转移至目标公司名下。剩余的20%的商业渠道，乙方最迟应于本协议生效后180日内转移至目标公司名下。
乙方将商业渠道转移至目标公司名下后，乙方对外所有重大经营活动均应以目标公司为主体进行。乙方、丙方及常州丽牌均不得以任何形式自营或与他人合作经营与目标公司同类型业务。（若乙方或常州丽牌有不能转移的库存产品，应列明清单并在本协议生效后一年内处理完毕。）
5、待本协议生效后且目标公司完成股权重组后10日内，甲方收购乙方持有的目
标公司51%股权，股权收购价款为0元，出资方式为货币。根据目标公司业务发展需要，甲方以货币方式逐步完成实缴出资，具体出资时间详见目标公司修改后的公司章程。
66、乙方根据知识产权评估价值确定以无形资产出资方式进行实缴出资的金额。甲
方收购乙方51%股权后30日内，乙方应将其持有的全部知识产权（注册商标、专利等）转移至目标公司名下，完成对应注册资本实缴。如无形资产价值不足以实缴全部认缴资本，剩余部分由乙方以货币方式补足。
7、各方确认，本次目标公司的投资总额拟定为22000万元，超过注册资本金额的部分，由目标公司以增资扩股、对外融资、借款等形式取得。例如目标公司经营流动资金、安庆项目建设资金的来源、金额等，由包含甲方在内的目标公司股东会作出相关决议。
（四）经营目标与业绩对赌
1、丙方承诺2024年度目标公司经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于3800万元。
2、若目标公司达成业绩承诺后，甲方承诺将于2025年第二季度收购乙方持有目标公司16%的股权，收购意向估值不低于目标公司2024年实现的扣非净利润的13倍（最终估值以具有从事证券业务资格的资产评估机构的评估报告结果为准）。
3、若目标公司未能达成业绩承诺，甲方同意另行给予丙方两年宽限期（2025年-
2026年），若目标公司于宽限期内任一会计年度经审计的扣除非经常性损益的净利润
不低于3800万元，则甲方承诺于该会计年度次年度第二季度收购乙方持有目标公司16%的股权，收购意向估值不低于目标公司该会计年度实现的扣非净利润的13倍（最终估值以具有从事证券业务资格的资产评估机构的评估报告结果为准）。
4、若目标公司于宽限期内任一会计年度经审计的扣除非经常性损益的净利润为负数（亏损），则由丙方收购甲方持有的目标公司股权。收购时间为发生亏损的会计年度次年度的第二季度，收购比例为51%。收购价格的计算公式为：甲方对目标公司的全部投资总额{包括但不限于51%股权对应的实缴金额、甲方以资本公积等方式注入目
标公司的资金（如有）等}+该投资总额以每年7.7%的利率自实际缴付日起计算至双方
签订该笔股权收购（股权转让协议）之日的利息。
5、若目标公司2026年度经审计的扣除非经常性损益的净利润仍达不到3800万元，
则甲方的收购计划终止。由丙方收购甲方持有的目标公司股权。收购时间为2027年第二季度，收购比例为51%。收购价格的计算公式为：甲方对目标公司的全部投资总额{包括但不限于51%股权对应的实缴金额、甲方以资本公积等方式注入目标公司的资金
7（如有）等}+该投资总额以每年7.7%的利率自实际缴付日起计算至双方签订该笔股权收购（股权转让协议）之日的利息。
6、当丙方违反本条之4、5的约定，逾期30日未能收购甲方的全部股权，则甲方有
权要求丙方向甲方一次性支付违约金，违约金的计算方式为：甲方对目标公司的全部投资总额{包括但不限于51%股权对应的实缴金额、甲方以资本公积等方式注入目标公
司的资金（如有）等}+该投资总额以每年7.7%的利率自实际缴付日起计算至实际付清日的利息。乙方同意就丙方承担的违约责任向甲方承担连带责任。
（五）费用承担
1、本协议项下的投资收购、知识产权转让等需承担的一切税费按照法律规定由各
方各自承担，各方应按照相关法律规定的时间向税务等相关部门缴纳，逾期未缴纳的，由该方自行承担法律责任。
2、在本协议项下的股权转让、知识产权转让变更登记手续办理中，涉及到政府主
管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用，由各方按照法律规定各自承担。
（六）目标公司的组织架构及管理
1、目标公司拟设立董事会，董事会成员5名，甲方委派3名董事，乙方委派2名董事，董事长由甲方委派董事担任；目标公司设立两名监事，由甲方和乙方各委派一名担任。
2、目标公司的法定代表人由董事长担任，目标公司的总经理由丙方担任。具体权
限以目标公司修订后章程为准。
3、目标公司的财务总监由甲方委派，财务主办、财务出纳均由乙方委派。
4、目标公司由甲方按照公司法和本协议约定实际控制，股东会、董事会等特殊权
限将通过章程另行约定。
（七）安庆项目的建设
1、本协议生效后一个月内，目标公司拟投资18000万元用于在安徽省安庆市建设“年产2万吨环保水性材料、2万吨环保汽车涂料、2万吨光固化材料、1万吨丙烯酸树脂及胶粘剂项目（简称“安庆项目”）”，建设周期暂定2年。（实际建设项目和投资额由各方另行协商确定）
8安庆项目的资金来源具体如下：（1）甲方在股权收购时的实缴注册资本。（2）
由目标公司通过增资扩股、对外融资、借款等方式筹集。
2、在安庆项目建设期内，目标公司将委托乙方进行代加工生产，代加工的费用不
高于市场价格，具体事宜双方将另行签订相关协议约定。丙方确保在本协议生效后，乙方及常州丽牌不得自行生产、销售与目标公司同类竞争的产品。
（八）盈亏负担
1、自甲方工商登记为目标公司股东之日起，由甲方、乙方、薛芳分别按照相应的
股权比例享有目标公司的利润，承担经营风险和亏损。
2、甲方成为目标公司股东之前，目标公司发生的全部债务由原股东按照原持股比例承担，与甲方无关。
3、各方保证在本协议签署之前，已向本协议中各方的交易方全面、准确、如实披
露自身的债务、担保、涉诉等事项，任何一方未如实、完整告知对方有关其自身的债务、担保、涉诉等事项，致使交易对方在本次股权重组交易完成后遭受损失的，视为该方违约，守约方有权按照本协议的约定要求违约方承担全部赔偿责任。
（九）违约责任
1、若任何一方违反本协议项下的义务、承诺或陈述与保证事项不真实的，违约方
应及时采取补救措施，并向守约方承担违约责任。若本协议其他条款有约定具体的违约责任则参照该条款执行，未约定具体的违约责任情形则由违约方向守约方承担违约金500万元，若不足以弥补守约方的损失，违约方还需补足违约金和全部损失之间的差额。
2、若乙方、丙方违反本协议约定的义务，导致甲方的投资收购计划无法顺利进行，
甲方有权终止投资收购计划，且要求乙方、丙方按照上述第1条承担违约责任。
3、违约方需承担守约方为实现本协议项下的债权发生的必要费用，包括但不限于
律师费、诉讼费、保全费、保全担保保险费、差旅费等。
（十）生效条件
自协议各方签字、盖章且目标公司完成目标公司股权重组及相应的工商变更登记之日起生效。
9五、本次收购的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁的情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次收购不涉及关联交易，江苏足迹、安徽足迹现实际控制人蒋国强先生确保在本协议生效后，江苏足迹及常州丽牌不得自行生产、销售与安徽足迹同类竞争的产品，江苏足迹仅作为安徽足迹之代加工生产方。
六、本次交易对公司的影响
本次股权收购系公司纵向深耕汽车涂料市场之重要举措，通过整合并充分发挥江苏足迹在修补漆市场深耕多年的相关市场资源与技术优势，助力公司快速切入汽车修补漆市场并展开有效布局，实现公司产品类型和产品领域拓展的重要突破，为公司未来发展创造新的业务和利润增长点，改善公司收入结构并提升盈利能力，提升公司综合竞争力，促进公司未来可持续健康发展。
本次交易完成后公司对应履行出资义务之资金来源系公司自有资金，不会对公司
2021年度财务状况和经营成果构成重大影响。本次收购完成后，江苏足迹将把其拥有
的市场资源、客户关系、研发生产销售人员、专利技术、商标等导入安徽足迹，同时安徽足迹将纳入公司合并报表范围，公司预计本次收购将对公司2022年度及以后年度的经营业绩产生较大影响。
七、相关风险提示
公司提醒广大投资者注意投资风险如下：
1、由于修补漆业务及市场可能受宏观政策、市场竞争、原材料价格及下游需求等
各方面因素带来的影响，安徽足迹未来经营情况可能存在不及预期的风险；
2、考虑到合作双方在管理理念及企业文化上可能存在的差异，安徽足迹经营管
理、整合效果能否达到预期存在一定的不确定性；
3、本次股权收购涉及交易对方的业绩对赌，因此可能存在目标公司业绩不达标的风险，能否按协议计划完成最终收购计划存在不确定性；
4、本次《股权收购协议》生效后一个月内，安徽足迹拟投资18000万元用于建设安庆项目。项目周期长，拟投入资金量大，最终能否稳健运行、实现收益，对上市公司财务报表产生积极影响存在不确定性。
八、备查文件
101、公司与江苏足迹涂料有限公司、蒋国强、安徽足迹新材料科技有限公司签订之
《投资收购协议》。
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会
2021年12月29日
11