*ST天龙:国浩律师事务所关于天龙光电第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废之法律意见书

国浩律师（南京）事务所
关于
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就暨部分限制性股票和预留限制性股票作废事项之法律意见书
江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
7-8th Floor Block B 309 Hanzhongmen Street Nanjing 210036 China
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二零二一年十二月国浩律师（南京）事务所法律意见书
国浩律师（南京）事务所关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就暨部分限制性股票和预留限制性股票作废事项之法律意见书
致：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受江苏华盛天龙光电设备股份有限公司的委托，担任江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等法律、法规、规范性文件及《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司章程》的规定，就江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票和预留限制性股票作废所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。
第一节法律意见书引言
一、律师声明事项
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。
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（二）本所及本所律师承诺，本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，对江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票和预
留限制性股票作废的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票和预留限制性股票作废的有关情况
进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
（四）本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（五）本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产
评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
（六）本所律师同意江苏华盛天龙光电设备股份有限公司在其为本次激励计
划所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见
书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本法律意见书仅供江苏华盛天龙光电设备股份有限公司本次激励计划
之目的使用，不得用作任何其他目的。
（八）本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
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随其他申报材料一起上报证券监管部门和深圳证券交易所并作为公开披露文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票和预留限制性股票作废的有关法律
事项出具法律意见书如下：
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二、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、天龙光电指江苏华盛天龙光电设备股份有限公司江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2020年限制性股本次激励计划指票激励计划江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2020年限制性股本次归属指票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2020年限制性股本次作废指票激励计划首次授予部分限制性股票和预留限制性股票作废江苏华盛天龙光电设备股份有限公司向激励对象授予授予日指限制性股票的日期《激励计划（草《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2020年限制性指案）》股票激励计划（草案）》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本所指国浩律师（南京）事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港中国指特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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第二节法律意见书正文
一、本次归属及本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次归属、本次作废事项，天龙光电已履行的批准和授权程序如下：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交董事会审议；
2.2020年11月15日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发
表了独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件规定的成为限制性股票激励对象的条件。公司独立董事一致同意公司实行本次激励计划；
3.2020年11月15日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要及《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案；
4.2020年11月15日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并对激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
5. 2020 年 11 月 16 日，公司在巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划人员名单》，并在公司内部以公告张贴方式公示了《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划人员名单》，公示期自2020年11月24日至
2020年12月3日。截至公示期届满之日，公司监事会未收到与本次激励对象相关的任何异议。
6.2020年12月7日，公司监事会出具《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
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7.2020年12月11日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8.2020年12月21日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
9.2020年12月21日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
10.2021年12月29日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事亦对公司本次归属及本次作废发表同意的独立意见。
11.2021年12月29日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属时间为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24
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个月内的最后一个交易日止。公司本次激励计划的授予日为2020年12月21日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划中授予部分限制性股票已进入第一个归属期，归属期限为2021年12月21日至2022年12月20日。
（二）归属条件成就情况
经本所律师查验，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，具体如下：
序号归属条件成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报公司未发生前述情形，满足归属告；条件
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生前述情形，满足
2监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
归属条件施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其它情形。
在归属限制性股票之前，激励对象应满足12个月激励对象任职期限均大于12个
3
以上的任职期限。月，满足归属条件根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财
公司层面业绩考核目标：光华审会字（2021）第318067
4
2020年营业收入不低于10000万元。号《审计报告》，2020年公司实
现营业收入112525653.50元，满足归属条件。
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个人层面的绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股
1、首次授予激励对象人数为
权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激
10人，其中2人已离职，已不
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激符合激励资格，其获授的共计励对象的绩效考核分数划分为3个档次，届时根据
2250000股限制性股票不得
以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定归属，按作废处理。
激励对象的实际归属的股份数量：
52、符合激励资格的8名激励
考核结
S≥80 80＞S≥70 S＜70 对象，个人考核等级均在 A(良果（S）好)档，个人层面归属比例为评价标不合格
良好（A） 合格（B） 100%，均满足归属条件。1 名
准 （C）
激励对象自愿放弃本次归属，个人层最终归属人数为7名。
面归属100%80%0%比例
（二）归属情况
根据《激励计划（草案）》的规定以及公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过的《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次激励计划首次授予的限制性股票
的第一个归属期的归属情况如下：
1.授予日：2020年12月21日。
2.归属数量（调整后）：516500股。
3.归属人数（调整后）：7人。
4.授予价格：2.96元/股。
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6.激励对象名单及归属情况：
本次归属前已获本次可归属本次归属数量占已序号2姓名职务授限制性股票数限制性股票获授限制性股票的量（股）数量（股）百分比
一、董事、高级管理人员、持股5%以上股东等董事长
1张良20000001000005%
总经理
2于涛副总经理200000100005%
董事会秘
3项新周1900000950005%
书财务总监
4陈云秀20000005%
（原）
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小计43000002050005%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心
1技术（业务）人员（462300003115005%
人）
小计62300003115005%
合计105300005165005%综上，本所律师认为，公司限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定，符合《激励计划》的相关要求。
三、关于部分限制性股票作废的数量及原因
根据公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过的
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于公司原激励对象2人因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草案）》和公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司决定作废其不得归属的第二类限制性股票2250000股。因公司原财务总监陈云秀资源放弃第一个归属期拟归属于陈云秀的限制性股票10000股，公司决定取消该部分股票的归属。
经核查，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于部分预留限制性股票作废的数量及原因
根据公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过的
《关于作废2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，因公司未能在《2020年限制性股票激励计划》经股东大会审议通过后12个月内确定名单并
授予预留限制性股票，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司决定取消
2020年限制性股票激励计划预留限制性股票3190000股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划部分预留限制性股票作废原因及作废数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件及
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《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次归属及本次作废的信息披露
公司应根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，及时公告第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议、独立董事关于本次归属及作废的独立意见等与首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票和预留限制性股票作废事项相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次归属及本次作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（二）公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就；
（三）公司本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票和部分预留限制性股票的作废原因及数量符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》的规定；
随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
（以下无正文）
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第三节法律意见书签署页
（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票和预留限制性股票作废事项之法律意见书的签署页）
本法律意见书于2020年12月29日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强经办律师：孙宪超王卓
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