国电南自:北京德和衡（南京）律师事务所关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

关于
国电南京自动化股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
德和衡证律（2021）第【1105】号
中国江苏省南京市栖霞区紫东路 1号紫东国际创意园 A1幢 3层
Tel：(+86 25) 68756868 邮编：210046
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关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书1目录
释义....................................................3
律师声明..................................................4
正文....................................................6
一、国电南自的主体资格...........................................6
二、本次激励计划的合法合规性........................................9
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序.................................20
四、激励对象确定的合法合规性.......................................23
五、激励计划的信息披露..........................................24
六、国电南自不存在为激励对象提供财务资助的情形..............................25
七、本次激励计划对国电南自及全体股东利益的影响..............................25
八、本次激励计划涉及的回避表决情况....................................26
九、结论意见...............................................26
签署页..................................................26
关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
国电南自/公司指国电南京自动化股份有限公司
本激励计划/本国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计指计划划激励计划（草《国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励指案）计划（草案）》集团公司指中国华电集团有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《国电南京自动化股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会国资委指国有资产监督管理委员会
本所指北京德和衡（南京）律师事务所本所为国电南自本次激励计划提供法律服务所指派的戴
本所律师/经办
指庆康、夏恋律师，即在《法律意见书》签署页“经办律师”律师一栏中签名的律师《北京德和衡（南京）律师事务所关于国电南京自动化股《法律意见书》指份有限公司2021限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书3北京德和衡（南京）律师事务所关于国电南京自动化股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
德和衡证律（2021）第【1105】号致；国电南京自动化股份有限公司
根据国电南京自动化股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受国电南自的委托，为国电南自2021年限制性股票激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等法律、法规及规
范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《激励计划（草案）》、本次激励计划所涉及的相关事宜，出具本《法律意见书》。
律师声明
为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下:
1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性文件、政府主管部
关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书4门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公
共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
4、国电南自已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
5、本所律师仅就《激励计划（草案）》、本次激励计划有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供国电南自为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。
6、本所同意将本《法律意见书》作为国电南自本次激励计划所必备的法律
文件进行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。
关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书5正文
一、国电南自的主体资格
（一）国电南自的设立及其股票上市
国电南自是经国家电力公司国电财(1998)4号文、国电人劳函（1998）49号
文及国家经济贸易委员会国经贸企改（1998）560号批准，国家电力公司南京电力自动化设备总厂（现已更名为华电集团南京电力自动化设备有限公司）以募集
方式设立的股份有限公司，于1999年12月28日在国家工商行政管理局登记注册成立。
公司于1999年8月12日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 400O 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1999年11月18日在上海证券交易所上市，证券简称“国电南自”，证券代码:“600268”。
本所律师认为：国电南自系按照当时的法律法规依法设立并上市的公众公司。
（二）国电南自合法存续国电南自目前持有国家工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
913201007162522468的《营业执照》，住所为江苏省南京市江宁开发区水阁路39号，法定代表人为王凤蛟，注册资本及实收资本为695265184元，经营范围为电动汽车充换电系统设备、设施的研发、生产、销售及服务、配用电自动化设备
及系统、继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、
调度自动化系统、轨道交通、船舶等工业自动化系统、节能减排系统、储能系统、
关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书6新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和
信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设
计、生产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试
设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；楼宇自动化系统、
通信系统、乘客信息系统、隧道及城市管廊监控系统、轨道交通信号系统、交通
指挥调度系统；轨道交通工程、市政管廊工程；电力行业（新能源发电）建设工
程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、
销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的
出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；自有房屋租赁；职业技能培训；能源工程总承包、设备集成。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经本所律师核查，国电南自已依据《公司登记管理条例》和工商行政管理部门的规定报送了2020年年度报告及办理公示;经审阅《公司章程》、工商登记资
料以及国电南自股东大会、董事会、监事会会议文件，截至本《法律意见书》出具之日，国电南自不存在法律法规和《公司章程》规定的应当解散的情形。
本所律师认为：国电南自合法存续。
（三）国电南自符合《试行办法》第五条的规定且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据国电南自的说明及承诺，并经本所律师核查国电南自的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及董事会各专门委
员会管理制度等公司内部管理制度，查询上市公司公开信息披露网站信息，国电南自符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励应具备的以
下条件：
关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书71、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事(含独立董事，下同)占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运
行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健;近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
根据《激励计划（草案）》《公司章程》、国电南自披露的相关公告、天职国际
会计师事务所(特殊普通合伙)2021年3月24日出具的天职业字（2021）8202号
《审计报告》，并经本所律师核查，国电南自不存在下列情形；
1、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报
告提出重大异议；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
4、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
5、法律法规规定不得实行股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书8本所律师认为：国电南自符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司
实施股权激励应具备的相关条件，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
综上，本所律师认为：国电南自是依法设立并有效存续的上市公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，国电南自具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行激励计划的条件。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）激励计划(草案)》的载明事项
经本所律师核查，国电南自于2021年12月28日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《国电南自股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》。《激励计划(草案)》的正文共分为16个部分，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配”、“激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售期安排和禁售期”、
“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予及解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票激励计划的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序”、“公司、激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象异常情况处理”、“本计划的变更、终止”、
“限制性股票回购注销原则”、“附则”。
本所律师认为：公司《激励计划(草案)》载明的事项符合《管理办法》第九
条以及《试行办法》第七条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
1、本次激励计划的目的
关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书9根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的：
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
同时，本次激励计划坚持以下原则：
（1）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。
（2）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
（3）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。
本所律师认为：本次激励计划之目的符合《管理办法》第九条第（一）项之规定，本次激励计划坚持的原则符合《试行办法》第六条的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划(草案)》，本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》《试行办法》《工作指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、核心骨干员工。激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务。本激励计划的激励对象不包括独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事以及
关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书10单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计119人，具体包括；公司管理人员及核心技术（业务）人员。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象必须与公司或公司控制的公司具有雇佣关系或者在公司或公司控制的公司担任职务。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，且不存在《激励计划(草案)》规定的不得授予限制性股票的以下情形；
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的。
（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施
关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书11（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（9）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为：本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项，以及《试行办法》第十一条的规定。
3、本次激励计划所涉及标的股票的来源、数量和分配
（1）来源
根据《激励计划（草案）》，本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
本所律师认为：限制性股票激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条
以及《试行办法》第九条的规定。
（2）数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过1，150万股限制性股票，约占本激励计
划提交股东大会审议前公司股本总额69526.5184万股的1.65%。其中首次授予不超过1，100万股，占授予总量的95.65%，约占本激励计划提交股东大会审议
前公司股本总额的1.58%，预留授予不超过50万股，占授予总量的4.35%，预留部分约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.07%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司
股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
本所律师认为：本次激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书12法》第九条第(三)项的规定;公司依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效
的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条以及《试行办法》第十四条第一款的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划(草案)》，激励对象的具体名单及获授的限制性股票分配情况如下:（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）占授予限制性授予股数占公司当前序号姓名职务股票总量（万股）总股本比例比例
1王凤蛟董事长、党委书记11.320.98%0.02%
董事、总经理、党委副
2经海林11.320.98%0.02%
书记
职工董事、党委副书记、
3罗振新9.620.84%0.01%
工会主席
董事、党委委员、总工
4郭效军9.620.84%0.01%
程师
5刘伟党委委员、副总经理9.620.84%0.01%
6刘颖党委委员、副总经理9.620.84%0.01%
党委委员、副总经理、
7王茹9.620.84%0.01%
总法律顾问
8孙学军党委委员、纪委书记9.620.84%0.01%
9董文党委委员、财务总监9.620.84%0.01%
10周茜董事会秘书9.320.81%0.01%
核心骨干员工（109人）1000.7087.02%1.44%
预留授予50.004.35%0.07%
合计（119人）1150.00100.00%1.65%本所律师认为：本计划的激励对象、可获授限制性股票数量及比例符合《管关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书13理办法》第八条、第九条第(四)项、第十四条、第十五条，以及《试行办法》第十五条的规定。
4、本次激励计划的事件安排
（1）有效期根据《激励计划（草案)》，本次激励计划有效期自激励对象获授限制性股票首次授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。符合《管理办法》第十三条以及《试行办法》第十九条的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，并及时披露未完成的原因，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:
*公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日;*公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内;*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书14上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
本所律师认为：本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条
及第四十四条的规定。
(3)限售期及解除限售安排
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划授予的限制性股票限售期为24个月。
限售期指自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解除
限售日之间的时间。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股
份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示:可解除限售数量占解除限售期解除限售时间获授权益数量比例自限制性股票首次授予登记完成之首次授予的限制性股日起24个月后的首个交易日起至限
33%
票第一个解除限售期制性股票首次授予登记完成之日起
36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之首次授予的限制性股日起36个月后的首个交易日起至限
33%
票第二个解除限售期制性股票首次授予登记完成之日起
48个月内的最后一个交易日当日止
关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书15可解除限售数量占解除限售期解除限售时间获授权益数量比例自限制性股票首次授予登记完成之首次授予的限制性股日起48个月后的首个交易日起至限
34%
票第三个解除限售期制性股票首次授予登记完成之日起
60个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示:
若预留部分于2022年授出，则预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占解除限售期解除限售时间获授权益数量比例自限制性股票预留授予登记完成之预留的限制性股票第日起24个月后的首个交易日起至限
33%
一个解除限售期制性股票预留授予登记完成之日起
36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之预留的限制性股票第日起36个月后的首个交易日起至限
33%
二个解除限售期制性股票预留授予登记完成之日起
48个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之预留的限制性股票第日起48个月后的首个交易日起至限
34%
三个解除限售期制性股票预留授予登记完成之日起
60个月内的最后一个交易日当日止本所律师认为：本次激励计划关于限售期及解除限售安排的规定符合《管理办法》第二十四条、第二十五条以及《试行办法》第二十二条的规定。
(4)禁售期
关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书16根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定执行，具体规定如下:*激励对象为公司董事、高级管理人员的，本公司股票上市交易之日起1年内、离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
*激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并披露。
*授予上市公司董事、高级管理人员的权益，应当根据任期考核结果行权或者兑现。授予的限制性股票，不低于获授量的20%锁定至任期（或者任职）期满考核合格后解锁。
*在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为：本次激励计划关于禁售期的规定符合《管理办法》第十六条
以及《试行办法》第二十三条、第三十三条的规定。
综上，本所律师认为：本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等相关内容符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十四条，以及《试行办
法》第十九条、第二十二条、第二十三条、第三十三条的规定。
5、限制性股票的授予价格及确定方法
关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书17(1)授予价格
根据《激励计划(草案)》，本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股5.14元/股。
(2)授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，限制性股票的授予价格的定价基准日为本次激励计划公布日。授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者:*本次激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;
*本次激励计划公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股
票交易均价之一的50%。
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。
授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
*预留授予公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。
*预留授予公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交
易均价之一的50%。
本所律师认为：限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办
法》第九条第(六)项、第二十三条的规定。
6、激励对象的授予条件及其解除限售条件
根据《激励计划(草案)》，本所律师认为，限制性股票的授予及其解除限售条件、考核指标、对标企业选取等相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第
九条第(七)项、第十条、第十一条、第十八条，以及《试行办法》第十条、第三十一条的规定。
关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书187、限制性股票的调整方法和程序
根据《激励计划(草案)》，本所律师认为，《激励计划(草案)》已载明本次激励计划的限制性股票数量、授予价格的调整方法和本次激励计划的调整程序，符合《管理办法》第九条第(九)项的规定。
8、限制性股票的会计处理
根据《激励计划(草案)》，本所律师认为，《激励计划(草案)》已载明限制性股票的会计处理相关内容，符合《管理办法》第九条第(十)项的规定。
9、限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划(草案)》，本所律师认为，《激励计划(草案)》已载明本次激励计划的审批、授予、解除限售、变更、终止的程序，符合《管理办法》第九条
第(八)项、第(十一)项的规定。
10、公司、激励对象各自的权利义务
根据《激励计划(草案)》，本所律师认为，《激励计划(草案)》已载明公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第(十四)项的规定。
11、公司、激励对象发生异常情况的处理及争议处理
根据《激励计划(草案)》，本所律师认为，《激励计划(草案)》已载明公司或激励对象发生异常情况、公司与激励对象之间发生争议的处理相关规定，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第(十一)项、第(十二)项、第(十三)项，以及《试行办法》第二十九条的规定。
12、回购注销的原则
根据《激励计划(草案)》，本所律师认为，《激励计划(草案)》已载明限制性股票回购注销原则的相关规定，符合《管理办法》第二十六条的规定。
关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书19综上，本所律师认为：激励计划的相关内容符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
(一)本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截止本《法律意见书》出具之日，国电南自为实施本次激励计划，已经履行了以下法定程序:
1、国电南自董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》，并将其提交董事会审议。
2、2021年12月28日，国电南自召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事事宜的议案》。
3、2021年12月28日，国电南自独立董事对本次激励计划发表了表示同意
的独立意见，内容如下；
“公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司拟定的激励对象资格符合法律、法规和规范性文件规定的条件。公司《2021年限制性股票激励计划管理办法》、《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容合法。公司设置的考核体系具备全面性、综合性及可操作性;考核指标设定具备科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书20能够达到本次激励计划的考核目的。公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。因此，我们同意公司实施2021年限制性股票激励计划。”
4、2021年12月28日，国电南自召开了第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》。
国电南自监事会认为：
（1）《国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及
其摘要的内容和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施有利于公司的持续、快速、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次激励计划及相关文件需报经国资委批复后提交股东大会审议。
（2）《国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》
明确了激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况处理等，符合国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》、本次激励计划的相关规定，可以保障限制性股票激励计划的顺利实施。
（3）《国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、
本次激励计划的相关规定，具有较强的约束作用，可以保障本次激励计划的顺利实施和规范运行。
关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书21（4）列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《试行办法》等文件及本次激励计划所规定的激励对象条件。激励对象的基本情况属实，不存在虚假、隐瞒等情况。激励对象不存在《管理办法》第八条以及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等文件中规定的不得成为激励对象的情形。激励对象均为公司实施本激励计划时在任的公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、核心骨干员工。所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或担任职务。激励对象未包括独立董事、监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
综上所述，公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于健全公司长效激励机制，有利于调动核心人员干事创业的积极性、主动性和创造性，有利于吸引和留住优秀人才，有利于促进资产保值增值和整体战略目标的达成。
(二)本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，本次激励计划尚需履行如下程序：
1、国电南自确定激励对象名单后，需召开董事会对激励对象名单进行审议，并
由公司独立董事发表独立意见、监事会发表核查意见。
2、国电南自需与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方权利义务
关系且约定《限制性股票授予协议书》在本次激励计划经国电南自股东大会审议通过后生效。
3、在国电南自召开股东大会前，需经国资委批准并取得批复文件。
4、本次激励计划经国电南自股东大会审议通过后方可实施。公司召开股东大
关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书22会审议激励计划(草案)时，国电南自独立董事需就激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5、国电南自应当在召开股东大会前，通过网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。国电南自应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、国电南自股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7、国电南自股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权
办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
本所律师经核查后认为:为实施本次激励计划，国电南自已经履行了现阶段必需的法定程序，符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定;国电南自尚需根据《管理办法》、《试行办法》等相关规定取得国资委批准及股东大会审议等相关程序。
四、激励对象确定的合法合规性
根据《激励计划(草案)》、国电南自第八届董事会第一次会议及第八届监事会
第一次会议内容，本次激励计划首次授予的激励对象共计119人，均为国电南自
公司董事、管理人员及核心技术(业务)人员。
根据公司第八届监事会第一次会议审议的结果，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的以下情形；
1、公司独立董事、监事；
关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书232、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；
4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
根据《管理办法》第三十八条的规定，公司应对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。
本所律师认为:本次激励计划的激励对象符合《试行办法》第十一条、第十三
条的规定且不存在《管理办法》第八条规定的不可作为激励对象的情形，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七条及相关法律法规的规定。
五、激励计划的信息披露
根据国电南自的说明，公司董事会审议通过《激励计划(草案)》后，公司将按照《管理办法》及《试行办法》的规定，公告与激励计划有关的董事会决议、关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书24监事会决议、独立董事意见书、监事会意见、《激励计划(草案)》及其摘要、《国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划管理办法》、《国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》
以及本次激励计划的法律意见书、独立财务顾问报告等文件。
本所律师认为:截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划信息披露符合《管理办法》第五十四条以及《试行办法》第三十九条的规定。公司尚需根据激励计划的进展，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规的规定履行后续信息披露义务。
六、国电南自不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划(草案)》，激励对象的资金来源为自筹资金，国电南自不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条以及《试行办法》第三十六条第二款的规定。
七、本次激励计划对国电南自及全体股东利益的影响根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的目的为“为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。”本次激励计划的目的符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律法规的情形。
《激励计划(草案)》对限制性股票的授予及解除分别设置了条件，并对解除限售作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益挂钩，只有相关全部条件得以满足后，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
除本《法律意见书》正文“三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“(二)本次激励计划尚需履行的程序”所述尚需履行程序外，本次激励计划依
关于国电南京自动化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书25法履行了公司内部决策程序，保证了本次激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
国电南自独立董事及监事会分别对本次激励计划发表了明确表示同意的意见。
本所律师认为:本次激励计划不存在明显损害国电南自及其全体股东利益和违反有关法律法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据《股权激励计划（草案）》，为本次激励计划召开董事会会议，关联董事在董事会会议上已经回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为；截至本《法律意见书》出具之日，国电南自符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的实施激励计划
的条件；本次激励计划的内容、本次激励计划拟定、审议、公示等程序、激励对
象的确定等符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；国电南自就本次激励计划已经履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务；
国电南自不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形。本次激励计划经国资委批准及国电南自股东大会审议通过方可实施。
（以下无正文）
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