柳工:2021年第三次临时股东大会法律意见书

广西柳工机械股份有限公司2021年第三次临时股东大会法律意见书
北京市君泽君（上海）律师事务所
关于广西柳工机械股份有限公司
2021年第三次临时股东大会法律意见书
致：广西柳工机械股份有限公司
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时股东大
会于2021年12月30日召开。北京市君泽君（上海）律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，委派经办律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简“《证券法》”）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《广西柳工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于为公司2021年第三次临时股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他按文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
1广西柳工机械股份有限公司2021年第三次临时股东大会法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会作为会议召集人于2021年12月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了《广西柳工机械股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“《通知》”)。
公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、
投票程序、登记办法等事项。
本次股东大会现场会议于2021年12月30日14:30如期在广西柳州市柳太
路1号广西柳工机械股份有限公司106会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。本次股东大会网络投票时间为：2021年12月30日，其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2021年12月30日9:15-15:00；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2021年12月30日9:15-9:25；
9:30-11:30和13:00-15:00。本次股东大会由公司董事长曾光安先生主持召开。会
议按照《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
（一）出席现场会议的股东及委托代理人根据中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本所律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至2021年12月24日（股权登记日）交易结束后在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共10人，代表股份514214574股，占上市公司总股份的34.8563%。
（二）出席现场会议的其他人员经验证，本次股东大会出席人员还包括公司
部分董事（现场或以通讯方式）、监事、高级管理人员及公司聘任律师等，该等人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）参加网络投票的人员本次会议的网络投票在深圳证券交易系统和互联网进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券信息有限公司依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
2广西柳工机械股份有限公司2021年第三次临时股东大会法律意见书
经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共计18人，代表股份
65718382股，占上市公司总股份的4.4548％。
经验证，本次股东大会出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会未有股东提出新提案
四、本次股东大会的表决程序、表决结果经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情况如下：
（一）审议通过了《关于公司修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉及〈监事会议事规则〉的议案》。
表决情况：同意542068977股，占出席会议所有股东所持股份的93.4710％；
反对37863979股，占出席会议所有股东所持股份的6.5290％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意29609864股，占出席会议中小股东所持股份的
43.8835％；反对37863979股，占出席会议中小股东所持股份的56.1165％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（二）审议通过了《关于公司制订〈独立董事工作制度〉的议案》。
表决情况：同意579765856股，占出席会议所有股东所持股份的99.9712％；
反对167100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0288％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意67306743股，占出席会议中小股东所持股份的
99.7523％；反对167100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2477％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
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（三）逐项审议通过了《关于公司预计2022年度日常关联交易额度的议案》1、关于公司预计2022年度日常关联交易额度的议案（向广西柳工集团及其下属子公司采购商品及接受劳务87168万元；向广西柳工集团及其下属子公司销售商品及提供劳务2394万元）。
该议案关联股东广西柳工集团机械有限公司（公司控股股东、广西柳工集团有限公司控股子公司）、曾光安先生（兼任广西柳工集团机械有限公司董事长）、
共计持有511709463股，已回避表决。
表决情况：同意68056393股，占出席会议所有股东所持股份的99.7551％；
反对167100股，占出席会议所有股东所持股份的0.2449％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意67306743股，占出席会议中小股东所持股份的
99.7523％；反对167100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2477％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、关于公司预计2022年度日常关联交易额度的议案（向广西康明斯工业动力有限公司采购商品及接受劳务143339万元；向广西康明斯工业动力有限公司销售商品及提供劳务668万元）。
该议案关联股东黄海波先生（兼任该公司董事长）持股313000股，已回避表决。
表决情况：同意579451856股，占出席会议所有股东所持股份的99.9710％；
反对168100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0290％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意67305743股，占出席会议中小股东所持股份的
99.7509％；反对168100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2491％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、关于公司预计2022年度日常关联交易额度的议案（向柳州采埃孚机械有限公司采购商品及接受劳务20848万元；向柳州采埃孚机械有限公司销售商品及提供劳务2644万元）。
该议案关联股东曾光安先生（兼任该公司董事长）持股78000股，已回避表决。
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表决情况：同意579687856股，占出席会议所有股东所持股份的99.9712％；
反对167100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0288％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意67306743股，占出席会议中小股东所持股份的
99.7523％；反对167100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2477％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、关于公司预计2022年度日常关联交易额度的议案（向柳工美卓建筑设备（常州）有限公司采购商品及接受劳务3162万元；向柳工美卓建筑设备（常州）有限公司销售商品及提供劳务546万元）。
该议案关联股东黄敏先生（兼任该公司董事）持股303000股，已回避表决。
表决情况：同意579461856股，占出席会议所有股东所持股份的99.9710％；
反对168100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0290％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意67305743股，占出席会议中小股东所持股份的
99.7509％；反对168100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2491％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、关于公司预计2022年度日常关联交易额度的议案（向广西威翔机械有限公司采购商品及接受劳务91602万元；向广西威翔机械有限公司销售商品及提供劳务11411万元）。
表决情况：同意579764856股，占出席会议所有股东所持股份的99.9710％；
反对167100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0288％；弃权1000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。
中小股东总表决情况：同意67305743股，占出席会议中小股东所持股份的
99.7509％；反对167100股，占出席会议中小股东所持股份的0.2477％；弃权
1000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0015％。
（四）审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》
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本项议案全部采取累积投票方式进行等额选举，对该议案项下子议案逐项选举结果如下：
1、选举曾光安先生为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：同意578657731股，占出席会议所有股东所持股份的99.7801%。
中小股东总表决情况：同意66198618股，占出席会议中小股东所持股份的
98.1100%。
2、选举郑津先生为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：同意578637731股，占出席会议所有股东所持股份的99.7767%。
中小股东总表决情况：同意66178618股，占出席会议中小股东所持股份的
98.0804%。
3、选举黄海波先生为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：同意578637731股，占出席会议所有股东所持股份的99.7767%。
中小股东总表决情况：同意66178618股，占出席会议中小股东所持股份的
98.0804%。
4、选举文武先生为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：同意578637731股，占出席会议所有股东所持股份的99.7767%。
中小股东总表决情况：同意66178618股，占出席会议中小股东所持股份的
98.0804%。
5、选举苏子孟先生为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：同意575834764股，占出席会议所有股东所持股份的99.2933%。
中小股东总表决情况：同意63375651股，占出席会议中小股东所持股份的
93.9263%。
6、选举董佳讯先生为公司第九届董事会非独立董事
表决情况：同意578637731股，占出席会议所有股东所持股份的99.7767%。
中小股东总表决情况：同意66178618股，占出席会议中小股东所持股份的
98.0804%。
7、选举王建胜先生为公司第九届董事会非独立董事
6广西柳工机械股份有限公司2021年第三次临时股东大会法律意见书
表决情况：同意578637731股，占出席会议所有股东所持股份的99.7767%。
中小股东总表决情况：同意66178618股，占出席会议中小股东所持股份的
98.0804%。
（五）审议通过了《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》
本项议案全部采取累积投票方式进行等额选举，对该议案项下子议案逐项选举结果如下：
1、选举李嘉明先生为公司第九届董事会独立董事
表决情况：同意578691331股，占出席会议所有股东所持股份的99.7859%。
中小股东总表决情况：同意66232218股，占出席会议中小股东所持股份的
98.1598%。
2、选举陈雪萍女士为公司第九届董事会独立董事
表决情况：同意578691331股，占出席会议所有股东所持股份的99.7859%。
中小股东总表决情况：同意66232218股，占出席会议中小股东所持股份的
98.1598%。
3、选举邓腾江先生为公司第九届董事会独立董事
表决情况：同意578691331股，占出席会议所有股东所持股份的99.7859%。
中小股东总表决情况：同意66232218股，占出席会议中小股东所持股份的
98.1598%。
4、选举黄志敏女士为公司第九届董事会独立董事
表决情况：同意578691331股，占出席会议所有股东所持股份的99.7859%。
中小股东总表决情况：同意66232218股，占出席会议中小股东所持股份的
98.1598%。
（六）审议通过了《关于公司监事会换届暨选举第九届监事会股东代表监事的议案》
本项议案全部采取累积投票方式进行等额选举，对该议案项下子议案逐项选举结果如下：
7广西柳工机械股份有限公司2021年第三次临时股东大会法律意见书
1、选举赖颂平先生为公司第九届监事会股东代表监事
表决情况：同意578984462股，占出席会议所有股东所持股份的99.8364%。
中小股东总表决情况：同意66525349股，占出席会议中小股东所持股份的
98.5943%。
2、选举蔚力兵先生为公司第九届监事会股东代表监事
表决情况：同意573084319股，占出席会议所有股东所持股份的98.8191%。
中小股东总表决情况：同意60625206股，占出席会议中小股东所持股份的
89.8499%。
本次股东大会对前述议案以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果。
综合现场会议投票结果与网络投票结果，本次股东大会审议结果如下：本次股东大会审议的议案获本次股东大会通过。经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
（以下无正文）
8广西柳工机械股份有限公司2021年第三次临时股东大会法律意见书
（本页无正文，为广西柳工机械股份有限公司2021年第三次临时股东大会法律意见书之签字页）
北京市君泽君（上海）律师事务所
负责人：________________经办律师：________________刘文华王正洋
经办律师：________________许飞
2021年12月30日