海峡股份:第七届董事会第五次会议（临时）决议公告

股票简称：海峡股份股票代码：002320公告编号：2021-80
海南海峡航运股份有限公司
第七届董事会第五次会议（临时）决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月23日以OA、
邮件方式向全体董事发出第七届董事会第五次会议（临时）通知及相关议案等材料。本次会议于2021年12月29日上午采用通讯表决方式召开，董事长王善和主持会议，应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，会议的召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定，与会董事认真审议了本次会议的议案，以通讯表决的方式，一致通过了如下决议：
一、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于合资公司设立北岸全资子公司的议案。
2021年9月28日，公司下属海南海峡轮渡运输有限公司与广东徐闻海峡航运有限公司(简称“徐闻海峡”)签订《海南海峡轮渡运输有限公司与广东徐闻海峡航运有限公司关于琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司之合资合同》（简称“合资合同”），琼州海峡港航一体化取得阶段性进展。12月9日，琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司(简称“琼州轮渡”)在海口市注册设立。根据合资合同约定，琼州轮渡拟在广东省徐闻县设立全资子公司，将原隶属于徐闻海峡的船舶资产注入该子公司，以实现税源地不变。具体情况如下：
（一）设立的全资子公司概况
公司名称：琼州海峡(广东)轮渡运输有限公司（以工商登记为准）。
注册地及住所：广东徐闻。
公司性质：有限责任公司。
注册资本金：人民币1000万元。
经营范围：琼州海峡客滚运输、危险货物、普通货物水路运输以及船舶租赁等。
（二）实施方案
琼州轮渡先以货币出资注册成立全资子公司。子公司注册成立后，委托评估机构对拟增资的原隶属于徐闻海峡的29艘客滚船舶资产进行价值评估（最终评估价值以资产评估备案结果为准）；船舶资产评估备案通过后，琼州轮渡公司按照评估价值增资至子公司。子公司后续增资将另履行相应的公司董事会审议程序。
二、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于终止参股设立南华财产保险公司的议案。
公司分别于2016年3月10日、2019年1月29日召开第五届董事会第十次
会议、第六届董事会第五次会议（临时），批准以自有资金出资4500万投资参股由海南省发展控股有限公司及6家省内外大中型企业共同发起在海南设立的南华财产保险股份有限公司（以下简称“南华财险”，后更名为海华财产保险股份有限公司），公司占股3%。
南华财险注册资本拟定为人民币15亿元，股份总数为150000万股，均为记名普通股，每股面值为人民币1元，每股认购价格为人民币1元。目前，南华财险筹建近4年仍未完成，期间共有3家股东发起人陆续退出。考虑到原先南华财险投资评估的基础条件已发生较大变化，政策和环境难以保证投资预期收益，公司董事会同意终止参股设立南华财险公司项目。具体内容详见2021年12月30日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止参股设立财产保险公司的公告》。
三、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向新海轮渡提供借款的议案。
公司全资子公司海口新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”）与海南港航控股有限公司（以下简称“海南港航”）于2021年1月19日签订了《海口新海滚装码头客运综合枢纽站工程项目承接框架协议》，明确新海轮渡根据经营发展需要，从海南港航处承接客运枢纽工程并继续实施后续建设工作，预计承接涉及的海口新海滚装码头客运枢纽站工程项目土地及 PPP 项目终止时形成的在建工程资产（以下简称“客运枢纽已完工工程”）评估价值为 30747.6 万元，交易价格为33514.89万元（资产评估值最终以资产评估备案结果为准，交易价格含交易环节税费，税费以实际税率计算得出的金额为准），按项目工作进度安排，新海轮渡将于2021年12月末向海南港航支付收购款。
结合新海轮渡现有资金存量及对12月资金流的预测情况，为满足其正常经营及客运枢纽建设资金需求，兼顾考虑控制贷款规模以降低财务费用，也保证新海轮渡按期足额向公司控股股东海南港航控股有限公司支付客运枢纽已完工工程款，公司董事会同意以无息方式向新海轮渡提供借款人民币20000万元，借款期限1年。
特此公告海南海峡航运股份有限公司董事会
二○二一年十二月三十日