科威尔:安徽天禾律师事务所关于合肥科威尔电源系统股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书

法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予事项
之法律意见书安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278号财富广场 B 座东楼 16层
电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450法律意见书安徽天禾律师事务所关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予事项
之法律意见书天律证2021第01706号
致：合肥科威尔电源系统股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法律法规”）和《合肥科威尔电源系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合肥科威尔电源系统股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》/《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，本所接受合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“科威尔”或“公司”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划预留授予（以下简称“本次授予”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前科威尔已经发生或存在的事实作出的。法律意见书
2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对科威尔
提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
6、本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对科威尔的
会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
7、本法律意见书仅供科威尔为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对科威尔提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和决策程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次预留授予已经履行的批准和决策程序如下：
1、2021年5月27日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东法律意见书大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年5月27日，公司监事会召开第一届监事会第十次会议，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司
的议案》等相关议案。
公司监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。
3、2021年 5月 28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-030），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马志保先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2021年5月28日至2021年6月6日，公司内部对本次激励计划首次授
予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年6月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《合肥科威尔电源系统股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-033）
5、2021年6月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
6、2021年6月15日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
7、2021年6月15日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予发表了核查意见。法律意见书
8、2021年12月29日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
9、2021年12月29日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日2021年6月15日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2021年12月29日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司本次授予的授予日为2021年
12月29日。公司独立董事就本次授予发表了独立意见，认为：“根据公司2021
年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留部分限制性股票的授予日为2021年12月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。”2021年12月29日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会认为：“公司确定本次激励计划预留部分限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及
公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。”综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量和价格2021年12月29日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于向法律意见书激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次授予向26名激励对象授予限制性股票21.55万股，本次授予的限制性股票的授予价格为17.80元/股。公司独立董事就本次授予发表了独立意见，认为：“获授预留部分限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次
激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。”2021年12月29日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本次授予对象名单发表了核查意见，同意公司本次授予对象名单，并同意以17.80元/股的授予价格向26名激励对象授予21.55万股限制性股票。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、数量和价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，需同时满足以下条件，才能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。法律意见书
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2021]230Z0516号《审计报告》、公司披露的《合肥科威尔电源系统股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）》、
公司的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均不存在上述情况。
综上，本所律师认为，公司具备向激励对象授予限制性股票的条件，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、本次授予的授予对象、数量
和价格、本次授予的条件均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）