昇辉科技:北京大成律师事务所关于深圳证券交易所关注函的补充核查意见

北京大成律师事务所
关于
深圳证券交易所下发的
《关于对昇辉智能科技股份有限公司的关注函》
的补充核查意见
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7/F Building D No.9 Dongdaqiao Road Chaoyang Dist. Beijing100020 China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-5813776北京大成律师事务所关于深圳证券交易所下发的
《关于对昇辉智能科技股份有限公司的关注函》的补充核查意见
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）受昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“昇辉智能”或“公司/上市公司”）委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部下发的《关于对昇辉智能科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第456号，以下简称“《关注函》”）有关法律事宜，出具本补充核查意见。
为出具本补充核查意见，本所律师声明：
1、本所律师依据本补充核查意见出具日以前已发生或存在的事实和中国现
行有效法律法规的规定发表补充核查意见。对与出具本补充核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关方出具的声明文件出具本补充核查意见。
2、本所及本所律师仅对深圳证券交易所的关注问题发表意见，本补充核查
意见中对其他专业机构出具意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。
3、本所及本所律师仅就《关注函》问题1所涉的“李昭强是否存在违反上述承诺的情形”进行核查并出具补充核查意见；本所及本所律师对《关注函》“李昭强是否存在违反上述承诺的情形”以外的其他事项不再发表意见。
4、本补充核查意见仅供公司就答复深圳证券交易所《关注函》使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《关注函》所涉的“李昭强是否存在违反上述承诺的情形”进行了核查，现出具补充核查意见如下：《关注函》问题1、“2018年1月30日，你公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之关于重大资产重组相关承诺事项的公告》，纪法清承诺“自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人及本人之一致行动人无放弃上市公司控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权”，李昭强承诺“在本次交易完成后60个月内，本人均不以任何方式单独或与任何他人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位”。
本所律师关于问题1涉及的“李昭强是否存在违反上述承诺的情形”的补充核
查意见如下：
一、李昭强先生关于不谋求上市公司控制权的承诺以及承诺履行情况
（一）李昭强先生关于不谋求上市公司控制权的承诺
《承诺函》承诺主体承诺内容
1、在本次交易完成后60个月内，本人均不以任何方式单独或与任何
他人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；
2、在本次交易完成后60个月内，本人不会以委托或接受委托、征集
投票权、协议等任何形式协助除纪法清外的他人扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量从而使他人获得对上市公司的控制权；
李昭强3、本人确保在本次交易完成后60个月内，本人持有上市公司的股份比例低于纪法清持有上市公司的股份比例；
4、本承诺函在本次交易完成之日起60个月内持续有效且不可撤销或更改。本人作出上述承诺的原因系为确保纪法清对上市公司的控制权，除上述外，本人没有其他关于授予、委托、放弃表决权等相关安排或协议。
（二）关于承诺的履行情况
李昭强先生持有上市公司股份数量为115194849股，占公司股份总数的比例为23.11%。本次协议转让股份完成后，纪法清先生持有上市公司股份数量为
106567621股，占公司股份总数的比例为21.38%；纪法清先生实际控制的企业
广西微红企业管理有限公司（以下简称“广西微红”）持有上市公司股份数量为
25106075股，纪法清先生持有广西微红的股权比例为58.75%，其通过广西微
红间接持有的公司股份数量为14749819股，占公司股份总数的比例为2.96%；
纪法清先生合计持有的公司股份数量为121317440股，占公司股份总数的比例为24.34%。因此，李昭强先生持有上市公司的股份比例低于纪法清先生合计持有上市公司的股份比例。
本次协议转让股份完成后，纪法清先生所持公司有表决权的股份数量为
106567621股，占公司股份总数的比例为21.38%，纪法清先生实际控制的企业
广西微红所持公司有表决权的股份数量为25106075股，占公司股份总数的比例为5.04%，本次协议转让完成后纪法清先生及其一致行动人合计所持公司有表决权的股份数量为131673696股，占公司股份总数的比例为26.42%。因此，纪法清先生为持有公司表决权比例最大的股东。
综上，李昭强先生持有的公司股份比例以及表决权比例均低于纪法清先生合计所持有的公司股份比例以及表决权股份比例。
二、本次协议转让与李昭强先生不存在关联关系，也不存在李昭强先生主动谋求公司控制权的证据和事实。
三、为维护公司控制权稳定性相关各方拟采取的措施纪法清先生及其一致行动人广西微红将继续履行于2017年9月20日出
具的《未来60个月内维持上市公司控制权的承诺函》；李昭强先生将继续履行
于2017年9月20日出具的关于不谋求上市公司实际控制权的《承诺函》；同时为确保纪法清先生对上市公司的控制权，李昭强先生（持有公司股份115194849股持股占比为23.11%）于2021年12月29日出具了《关于放弃表决权的承诺函》，承诺：“本人自愿放弃24921210股昇辉科技股份（占目前公司总股本的5%）对应的表决权，并保留除表决权之外的所有权、收益权、处分权及其他权利。上述承诺有效期自承诺签署之日起至2023年4月17日止，承诺期限届满后，自动恢复本人持有的24921210股昇辉科技股份的表决权。”本次协议转让完成后，纪法清先生及其一致行动人合计持有的有表决权的股份数量为131673696股，占公司股份总数的比例为26.42%。李昭强先生放弃
5%股份表决权后，持有的有表决权的股份数量为90273639股，占公司股份总
数的比例为18.11%。
综上，李昭强先生在原本所持股份比例以及表决权比例均低于纪法清先生合计所持股份比例以及表决权股份比例的前提下，通过放弃部分表决权的方式，进一步降低了其所持有表决权股份的比例，确保纪法清先生对上市公司的控制权，维护公司控制权稳定性。
四、结论意见：
李昭强先生实质上不存在违反其所作出的不谋求上市公司控制权的承诺的情形。
（本页无正文，后接签字页）（此页无正文，为《北京大成律师事务所关于深圳证券交易所下发的的补充核查意见》之签字盖章页）北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰经办律师：
曲光杰
授权签字人：经办律师：
王隽朱培元
2021年12月30日