国电南自:国电南自限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：600268证券简称：国电南自公告编号：2021-069
国电南京自动化股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
●本计划拟授予的限制性股票数量为1150.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额69526.5184万股的1.65%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
中文名称：国电南京自动化股份有限公司公司名称
英文名称：Guodian Nanjing Automation Co. LTD法定代表人王凤蛟股票代码600268股票简称国电南自
注册资本6.953亿元股票上市地上海证券交易所上市日期1999年11月18日注册地址江苏省南京市江宁开发区水阁路39号办公地址江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号统一社会信用代码913201007162522468
-1-电动汽车充换电系统设备、设施的研发、生产、销售及服务、配用电
自动化设备及系统、继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监
测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通、船舶等工业自
动化系统、节能减排系统、储能系统、新能源及新技术的利用与开发
系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频
监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生
产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能
测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；
经营范围
楼宇自动化系统、通信系统、乘客信息系统、隧道及城市管廊监控系
统、轨道交通信号系统、交通指挥调度系统；轨道交通工程、市政管
廊工程；电力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、
电力及工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、
咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进口业务，进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；自有房屋租赁；职业技能培训；能源工程总承包、设备集成。
（二）公司近三年业绩情况：
单位：万元币种：人民币主要会计数据2020年2019年2018年营业收入503202.97494738.20493107.31
归属于上市公司股东的净利润6747.945626.755220.75归属于上市公司股东的扣除非
5232.191081.47-12196.67
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额72529.1469000.3956370.93
归属于上市公司股东的净资产244645.08240315.88232783.29
总资产867585.93879945.39916307.23
期末总股本69526.5269526.5269526.52主要财务指标2020年2019年2018年基本每股收益（元／股）0.100.080.08
稀释每股收益（元／股）0.100.080.08扣除非经常性损益后的基本每
0.080.02-0.18
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）2.782.362.26扣除非经常性损益后的加权平
2.160.45-5.28
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
-2-序号姓名职务
1王凤蛟董事长
2经海林董事总经理
3罗振新职工董事
4杨明董事
5郭效军董事总工程师
6杨淑娥独立董事
7狄小华独立董事
8李同春独立董事
9黄学良独立董事
10崔建民监事会主席
11薛冰生监事
12崔东辉职工代表监事
13刘伟副总经理
14刘颖副总经理
15王茹副总经理、总法律顾问
16董文财务总监
17周茜董事会秘书
二、实施激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)、《上市公司股权激励管理办法》(证监会令〔第148号〕)、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）和国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”或“公司”、“本公司”）《公司章程》及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件规定制定国电南自限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划拟采用限制性股票作为激励工具，拟授予的限制性股票来源为国电南自向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
四、本计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予1150.00万股限制性股票，占本激励计划公告-3-时公司股本总数69526.5184万股的1.65%。其中，首次授予1100.00万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总数69526.5184万股的1.58%，约占本激励计划授予总量的95.65%。预留权益50.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总数69526.5184万股的0.07%，约占本激励计划授予总量的4.35%。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或者在公司或公司
的控股子公司担任职务。本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、其他领导班子成员、核心骨干员工。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担
任的外部董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计119人，占国电南自2020年底在岗员工总数的3.17%。
本计划授予前，由公司董事会薪酬与考核委员会草拟本次授予人员名单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定本次授予的激励对象具体名单及其拟获授限制性股票数量等相关事宜。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具-4-法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）占授予限制性股占公司当前总股
姓名职务授予股数（万股）票总量比例本的比例
王凤蛟董事长、党委书记11.320.98%0.02%
董事、总经理、党委副
经海林11.320.98%0.02%书记
职工董事、党委副书
罗振新9.620.84%0.01%
记、工会主席
董事、党委委员、总工
郭效军9.620.84%0.01%程师
刘伟党委委员、副总经理9.620.84%0.01%
刘颖党委委员、副总经理9.620.84%0.01%
党委委员、副总经理、
王茹9.620.84%0.01%总法律顾问
孙学军党委委员、纪委书记9.620.84%0.01%
董文党委委员、财务总监9.620.84%0.01%
周茜董事会秘书9.320.81%0.01%
核心骨干员工（109人）1000.7087.02%1.44%
预留授予50.004.35%0.07%
合计（119人）1150.00100.00%1.65%
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司
5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。未包含证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
六、授予价格及确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予价格为5.14元/股，即满足授予条件后，激励对象可以5.14元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的国电南自 A 股股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格由董事会按照如下方法确定，即授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
-5-1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司股票交易均价之一的50%。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、预留授予公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留授予公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一的50%。
七、本计划的时间安排
（一）本计划的有效期
公司股权激励计划的有效期为6年，自激励对象获授限制性股票首次授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
（二）本计划的授予日
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经国务院国资委批准，由公司股东大会批准生效后方可实施。
公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日不为下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。上述“重大交易”、-6-“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（三）本计划的限售期限售期指自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可
解除限售日之间的时间，本激励计划授予的限制性股票限售期为24个月。限售期内及限制性股票未解除限售之前，激励对象通过本激励计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（四）本计划的解除限售期
本激励计划的解除限售期均为3年（36个月），具体期限自限售期满次日起36个月止。解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33%、33%、
34%。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
1、首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数解除限售期解除限售时间量占获授权益数量比例自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首次授予的限制性股
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日33%
票第一个解除限售期起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首次授予的限制性股
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日33%
票第二个解除限售期起48个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予登记完成之日起48个月后的首次授予的限制性股
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日34%
票第三个解除限售期起60个月内的最后一个交易日当日止
2、预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
-7-可解除限售数解除限售期解除限售时间量占获授权益数量比例自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后预留的限制性股票
的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成33%
第一个解除限售期之日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后预留的限制性股票
的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成33%
第二个解除限售期之日起48个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票预留授予登记完成之日起48个月后预留的限制性股票
的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成34%
第三个解除限售期之日起60个月内的最后一个交易日当日止
（五）本计划禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，由董事会负责收回其所得收益并进行披露。
3、授予上市公司董事、高级管理人员的权益，应当根据任期考核结果行权或者兑现。授予的限制性股票，不低于获授量的20%锁定至任期（或者任职）期满考核合格后解锁。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
-8-激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
-9-（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核目标
2022 年净资产现金回报率（EOE）不低于 16%；
较2020年，2022年净利润复合增长率不低于20%；
第一个解除限售期
2022 年ΔEVA 大于 0。
且前两项指标均不低于对标企业75分位值。
2023 年净资产现金回报率（EOE）不低于 16.8%；
较2020年，2023年净利润复合增长率不低于20%；
第二个解除限售期
2023 年ΔEVA 大于 0。
且前两项指标均不低于对标企业75分位值。
2024 年净资产现金回报率（EOE）不低于 17.5%；
较2020年，2024年净利润复合增长率不低于20%；
第三个解除限售期
2024 年ΔEVA 大于 0。
且前两项指标均不低于对标企业75分位值。
注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、上述净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。3、EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。4、为了保证指标持续可比性，由公司董事会在年终考核时以剔除南京国电南自科技园发展有限公司产生的利润、净资产方面的影响为计算依据。5、如果财务政策发生调整，考核指标按原政策执行。6、若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。7、对标企业在权益授予后的考核期内，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议确定。相应调整需通过上交所网站及其他指定媒体进行披露。
4、解除限售考核对标企业的选取
根据同花顺行业类—机械设备—电气设备—电气自控设备行业标准，选取与公司主营业务类型相近的 A 股上市公司作为对标企业样本，共计 21 家（不包括“国电南自”），具体如下：
-10-证券代码证券简称证券代码证券简称
600406.SH 国电南瑞 002090.SZ 金智科技
600525.SH 长园集团 603063.SH 禾望电气
601126.SH 四方股份 002767.SZ 先锋电子
603015.SH 弘讯科技 300286.SZ 安科瑞
000400.SZ 许继电气 300407.SZ 凯发电气
002184.SZ 海得控制 603100.SH 川仪股份
002380.SZ 科远智慧 300514.SZ 友讯达
002339.SZ 积成电子 000682.SZ 东方电子
002169.SZ 智光电气 603050.SH 科林电气
300018.SZ 中元股份 002546.SZ 新联电子
603416.SH 信捷电气
5、激励对象个人层面考核根据公司制定的《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
个人当期实际解除限售额=个人当期计划解除限售额度*解锁百分比。
业绩考核结果的关系表：
考核等级 A B C D
解锁百分比100%50%0
未满足上述第1条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销；某一激励对象
未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销；未满足上述第3、5条规定的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销。
6、考核指标的科学性和合理性说明
- 11 -公司选取净资产现金回报率、净利润复合增长率、ΔEVA 作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了股东回报和公司价值创造、企业持续成长能力及企业运营质量。公司希望通过上述考核目标对公司在提升规模、提高经济效益、保持创新能力和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核目标外，公司还对激励对象个人设置了严密的考核体系，作为激励对象个人是否达到解除限售条件的考核依据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
-12-4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量及授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本激励计划的规定向董
-13-事会出具专业意见。
十、限制性股票激励计划生效、授予权益及解除限售的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本计划做出决议。董事会审议本计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见。公司聘律师事务所对本激励计划出具《法律意见书》。
3、本计划经国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所
有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
-14-2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
6、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
-15-（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本计划第十三章
第二款规定的条件之一的，经公司董事会批准，公司可以按本计划规定的原则按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因
触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
6、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
8、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
9、公司承诺在董事会讨论审批或者公告公司定期业绩报告等影响股票价格
的敏感事项发生时，以及相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授予权益，激励对象也不得行使权益。具体办法按照证券监督管理机构的有关规定执行。
10、法律法规规定的其它相关权利义务。
-16-（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定对其获授的限制性股票予以限售。激励对
象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、公司、激励对象异常情况的处理
（一）公司发生异常情况的处理
1、公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，对激励对象未生效（解锁）
权益不得做出加速生效或者提前解锁的安排；已授予限制性股票不作变更。
2、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）履行国有资产出资人职责的机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
（2）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告或保留意见的审计报告；
（3）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告或保留意见的审计报告；
-17-（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（7）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市场价的孰低值进行回购并注销。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市场价的孰低值进行回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
4、公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取
消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由公司派
出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在调离后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
-18-2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而导致职位变更的，其获授的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时市场价的孰低值进行回购并注销，并且不再享有所对应股权未来的分红收益，公司基于特殊情况（包括但不仅限于发生重大经营风险与结果等），拥有对其已获得分红等收益的追索与裁决权。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格导致激励对象降级的，但仍
属于激励对象范围的，经董事会批准，其获授的但尚未解除限售的限制性股票将按照其新调整至级别的平均授予量重新评估，其获授予总额高于其新级别平均授予量部分若还未解除限售，则由公司以授予价格和回购时市场价的孰低值进行回购并注销。
4、激励对象因第2条原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其获授予
的但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时市场价的孰低值进行回购并注销。
5、激励对象因裁员、免职被解除劳动关系的，获授的全部未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
6、激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时市场价的孰低值进行回购并注销。
7、若激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员，激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
8、激励对象因退休而离职的，授予的权益当年达到可解除限售时间限制和
业绩考核条件的，可解除限售部分可以在离职之日起半年内解除限售；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
9、激励对象因工伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票当年达到
解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在离职后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率
-19-计算的利息进行回购注销。
10、激励对象非因工伤丧失劳动能力或患重疾的，其获授的但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
11、激励对象丧失民事行为能力、身故的，当年达到解锁期且满足解锁的业
绩考核条件的，可解锁部分应该在半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
其中，激励对象身故的由法定继承人按规定解除限售，丧失民事行为能力的由其法定监护人代为按规定解除限售。
12、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票全部由公司按授予价格和回购时市场价的孰低值进行回购并注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
13、激励对象有下列情形之一的，上市公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、并追回已获得的股权激励收益：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和
技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，并受到处分的。
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
-20-14、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
“回购时市场价”是指董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理的原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有权管辖的人民法院诉讼解决。
十三、限制性股票激励计划的变更、终止
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
3、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
4、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
5、律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
6、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
7、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和
-21-资本公积（股本溢价）。
2、限售期内的每个资产负债表日会计处理：公司在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。
3、解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解
除限售；如果全部或部分股票未被解除限售则由公司回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计股权激励计划对公司经营业绩的影响
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
假设首次授予日为2022年2月初，公司首次授予1100.00万股限制性股票应确认的总费用为5599.00万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认。详见下表，则2022-2026年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
限制性股票成本2022年2023年2024年2025年2026年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
5599.001847.672015.641168.79527.2439.66
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》；
2、《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》；
3、《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
-22-特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2021年12月29日