佳云科技:关于与特定对象签署认购协议之终止协议暨关联交易的公告

证券代码：300242证券简称：佳云科技公告编号：2021-097
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
关于与特定对象签署认购协议之终止协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月31日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于与特定对象签署认购协议之终止协议暨关联交易的议案》，同意公司与深圳市一号仓佳速网络有限公司（以下简称“佳速网络”）签署《广东佳兆业佳云科技股份有限公司与深圳市一号仓佳速网络有限公司非公开发行股票之认购协议及补充协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），终止公司本次非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项。
佳速网络为佳兆业集团控股有限公司（以下简称“佳兆业集团”）控制的下属公司，佳兆业集团为公司实际控制人郭英成先生、郭英智先生控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，关联董事郭晓群先生、孙越南先生、翟晓平女士先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。根据公司2020年第二次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会的授权，本次关联交易事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况公司名称深圳市一号仓佳速网络有限公司
1法定代表人罗洋
企业性质有限责任公司（法人独资）注册资本1000万元成立日期2014年12月9日
统一社会信用代码 91440300319680650Y深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前注册地址海商务秘书有限公司）
经营范围提供计算机技术服务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。
（二）股权结构及控制关系
佳速网络的控股股东为深圳市佳兆业国际物联商贸城有限公司，实际控制人为郭英成、郭英智。截至2021年6月30日，佳速网络的股权结构图如下：
郭英成郭英成郭英智生命人寿
100%
100%100%100%
大丰大昌大正富德资源投资公众投资者
13.75%11.53%13.73%9.26%12.66%39.07%
佳兆业集团（1638.HK）
100%
瑞景投资有限公司
100%
广丰投资有限公司
100%
东升投资有限公司
100%
永瑞祥投资有限公司境外
100%
境内
万裕昌计算机技术开发（深圳）有限公司
100%
佳兆业商业集团有限公司
100%
深圳市佳兆业国际物联商贸城有限公司
100%
深圳市一号仓佳速网络有限公司
2（三）最近一年及一期的主要财务指标
佳速网络最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021年6月30日/2021年1-6月2020年12月31日/2020年度
项目（未经审计）（经审计）
总资产176649.09176675.27
净资产-11510.60-9658.82
营业收入————
净利润-1851.78-2564.51
（四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
佳速网络是以优化股权结构、作为佳兆业集团下属持股平台公司为目的而建
立的公司，除持有佳云科技股份外，未持有其他公司股权。佳兆业集团（1638.HK）为香港联交所上市公司，主营业务为大型住宅和综合商用物业的开发。
（五）与公司的关联关系
佳速网络为公司控股股东，构成《股票上市规则》中“7.2.3”款所述关联关系。
（六）是否失信被执行人：否。
三、终止协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：公司
乙方：佳速网络
（二）协议的主要内容1、双方同意并确认，自本协议生效之日起，《广东佳兆业佳云科技股份有限公司与深圳市一号仓佳速网络有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）、《广东佳兆业佳云科技股份有限公司与深圳市一号仓佳速网络有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》（以下简称“《认购协议之补充协议》”）、《广东佳兆业佳云科技股份有限公司与深圳市一号仓佳速网络有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《认购协议之补充协议（二）》”）自动终止，除《认购协议》中“保密”、“管辖法律和争议解决”条款需予继续遵守之外，其他条款不再执行，对双方不再具有约束力，双方就本次非公开发行已向对方出具的承诺或达成的其他安排及相关权利义务同时终止。
32、双方同意并确认，自本协议生效之日起，除本协议第二条约定事项外，
双方不再依据《认购协议》《认购协议之补充协议》《认购协议之补充协议（二）》
享有权利、承担责任或义务，亦不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。
3、双方同意并确认，截至本协议签署之日，双方在《认购协议》《认购协议之补充协议》《认购协议之补充协议（二）》项下不存在任何争议或纠纷，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任；本协议系双方真实意思表达，双方无需就《认购协议》《认购协议之补充协议》《认购协议之补充协议（二）》的终止向对
方承担任何违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或存在潜在的争议、纠纷。
4、双方同意并承诺，本协议签署后，将配合办理《认购协议》《认购协议之补充协议》《认购协议之补充协议（二）》终止相关审批、信息披露等事宜。
5、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，
自甲方董事会审议通过之日起生效。
四、签署终止协议对公司的影响
鉴于公司拟终止本次发行，经公司审慎研究并与佳速网络协商一致，决定终止本次发行相关事项并签署《终止协议》。公司目前各项业务经营正常，本次交易事项不会对公司生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本披露日，公司与佳速网络及其实际控制人郭英成、郭英智控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业累计已发生的各类关联交易的
总金额为28731822.08元（不含本次交易），占公司最近一期经审计净资产的
4.20%。其中新增关联交易720554.20元人民币（不含本次交易），具体如下：
1、2021年9月28日，公司全资子公司深圳佳节文化传媒有限公司（以下简称“佳节文化”）与深圳市佳兆业酒店管理有限公司大鹏分公司签订了《团队活动协议书》，合同金额共计150000.00元人民币；
2、2021年10月20日，佳节文化与深圳市佳德美奂旅游开发有限公司签署
了《票务及卡座购买合同》，合同金额共计458400.00元人民币，实际发生金额
229200.00元人民币；
3、佳兆业集团及下属公司向公司及下属公司提供餐饮、住宿等累计产生费
4用共计341354.20元人民币。
六、独立董事意见
经认真审核，我们认为：公司与佳速网络签署《终止协议》暨关联交易相关事项是综合考虑了目前资本市场环境的变化及自身实际情况、发展规划等因素作
出的决策，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决。审议程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司与佳速网络签署《终止协议》暨关联交易事项。
七、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
3、第五届监事会第九次会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司董事会
2021年12月31日
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