华鹏飞:长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司2021年度定期现场检查报告

长城证券股份有限公司
关于华鹏飞股份有限公司
2021年度定期现场检查报告
保荐机构名称：长城证券股份有限公司被保荐公司简称：华鹏飞
保荐代表人姓名：王广红联系电话：0755-83516222
保荐代表人姓名：刘国谋联系电话：0755-83516222
现场检查人员姓名：刘国谋、龙劲侃
现场检查对应期间：2021年度
现场检查时间：2021年12月27日-2021年12月28日
一、现场检查事项现场检查意见
(一)公司治理是否不适用
现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议
记录、签到表、公告等；
（2）查阅公司章程及各项规章制度；
（3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况；
（4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、√规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
√息披露义务
7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相
√应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录；
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
（5）与内审部门人员、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√门
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内
√部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
√计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问√题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议
记录、签到表等；
（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；
（3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；
（4）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，抽查信息披露内部审批流程，了解公司信息披露制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立
现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所股票创业板上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取
得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等；
（3）查阅公司三会文件、关联方清单、重大关联合同。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√义务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
√应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；
（2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议等；
（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；
（4）与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及
合规情况，募集资金投资项目的建设进度。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
√效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况现场检查手段：
（1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况；
（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；
（3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；
（2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；
（3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等
承诺的履行情况；取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动的说明文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；
（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；
（3）与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
√者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
经持续督导项目组2021年度现场检查，未发现华鹏飞存在需要整改的重大问题。
其他说明：根据华鹏飞披露的三季度报告，2021年1-9月华鹏飞营业收入较上年同期减少19.78%，经了解，公司主营业务包括智慧物联服务、综合物流服务、供应链服务及地理信息测绘等，与实体经济密切相关，在宏观经济增速连续放缓，实体经济面临压力的情况下，导致公司营业收入下降；归属于上市公司股东的净利润较上年同期上涨1927.26%，主要系子公司博韩伟业于仲裁后收到中邮速递回款，将已计提的应收中邮速递外场 PDA 和手机服务费坏账准备进行转回，同时收到仲裁损失赔偿款
6849.83万元所致。
（以下无正文）（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于华鹏飞科技股份有限公司2021年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王广红刘国谋长城证券股份有限公司
2021年12月30日