哈工智能:关于全资子公司签订《租赁合同之补充协议》的公告

证券代码：000584证券简称：哈工智能公告编号：2021-137
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于全资子公司签订《租赁合同之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的背景及基本情况为了降低公司的损失，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”、“公司”）全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司（以下简称“海宁哈工我耀”或“出租方”或“乙方”）与浙江中车尚驰电气有限公司（以下简称“浙江中车尚驰”或“承租方”或“甲方”）在2021年下半年签订了《租赁合同》，将位于浙江省海宁市经济开发区芯中路6号5幢A05厂房（当地政府提供给海宁哈工我耀的已到期的临时厂房）内的展厅钢结构、装饰及暖通、会议桌及沙发等租
赁物出租给浙江中车尚驰，租赁期限自2021年6月1日起至2023年5月31日止。租赁期内租金合计约为50万元（含税），第一年租金为30万元（含税），第二年租金为20万元（含税）。前述事项已经子公司内部审批通过。
近日，为最大程度维护公司的合法权益，促进资源的合理配置，全资子公司海宁哈工我耀与浙江中车尚驰协商一致签订了《租赁合同之补充协议》，对原合同内容进行补充，在租赁期限届满后，海宁哈工我耀将本合同项下的租赁物无偿转让并交付给承租方。自租赁期限届满之次日起，租赁物所有权归属承租方。
（二）审议情况
公司于2021年12月29日召开第十一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于全资子公司签订的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》、《股票上市规则》等相关规定，本次交易在公司董事会批准权限内，不需要提交公司股东大会审议。
（三）公司与浙江中车尚驰不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
11、交易对方的概况
企业名称：浙江中车尚驰电气有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91330481MA2JFHWC84
公司住所：浙江省嘉兴市海宁市海昌街道芯中路6号2幢厂房
法定代表人：范庆锋
注册资本：27871万元人民币
成立日期：2020年12月22日
经营范围：一般项目：电机及其控制系统研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机制造；机械电气设备制造；发电机
及发电机组销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、主要股东及实际控制人情况
序号股东名称持股比例
1中车株洲电机有限公司36.5972%
2海宁市泛半导体产业投资有限公司23.6805%
3株洲天桥起重机股份有限公司8.6111%
4海宁明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）8.5071%
5海宁惠泽投资合伙企业（有限合伙）5.1667%
6其他股东17.4374%
合计100.0000%
3、与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系，不存在
公司对其利益倾斜的其他关系。
4、经查询，浙江中车尚驰不是失信被执行人。信誉良好，具备履行合同义务的能力。
5、其控股股东中国中车股份有限公司最近一年及一期的主要财务数据：
单位：千元
2项目2020年12月31日（经审计）
资产总额392380368净资产143021347
2020年1月至12月（经审计）
营业收入227656041净利润11331053
项目2021年9月30日（未经审计）资产总额392380368净资产143021347
2021年1月至9月（未经审计）
营业收入144459621净利润6460595
三、交易标的基本情况
本次交易的标的包含浙江省海宁市经济开发区芯中路6号5幢A05厂房的展厅
钢结构、装饰及暖通、会议桌及沙发等资产，账面净值为2324918.73元。
四、《租赁合同之补充协议》的主要内容甲方（承租方）：浙江中车尚驰电气有限公司乙方（出租方）：海宁哈工我耀机器人有限公司
1、双方一致同意对原合同内容进行补充，内容如下：
双方同意在租赁期限届满后，出租方将本合同项下的租赁物无偿转让并交付给承租方。自租赁期限届满之次日起，租赁物所有权归属承租方。
2、本协议作为原合同不可分割的一部分，与原合同具有同等的法律效力。
本协议与原合同约定不一致的，以本协议的约定为准。除本协议明确补充和修改的条款之外，以原合同约定的为准。
3、本协议自甲乙双方盖章之日起生效。
4、本协议一式贰份，双方各执壹份，每份具有通风法律效力。
五、本次交易的定价依据及定价政策
因当地政府提供给海宁哈工我耀的厂房已到期，海宁哈工我耀亦已从上述资3产所在地完成搬迁，上述展厅中钢结构等资产也无法继续使用，根据相关规定，
公司需在租赁协议到期后将其拆除，这需要支付相应费用拆除展厅以恢复厂房的原貌，故《租赁合同》到期后将其无偿转让给浙江中车尚驰使用，将更有利于维护公司的合法权益。
本次交易价格是在参考租赁物后续处置所需费用及所在地的市场行情，综合考虑资产的现实情况，经双方协商确定，定价方式体现公平交易的原则。
六、交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于促进资源的合理配置，有利于维护公司的合法权益，最大限度地减少公司的损失，不存在损害中小投资者利益的情形。经过公司财务部门的初步测算，本次交易为公司降低了超过50万元的损失，对公司的利润的影响约为-182万元，最终影响情况以会计师事务所的审计结果为准。
七、独立董事意见
我们认为本次关于全资子公司签订《租赁合同之补充协议》的事项属于正常
的商业交易行为，符合公司实际经营的需要，有利于公司闲置资产的统一管理。
定价方式以市场公允价格为基础，体现公平交易的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，因此我们一致同意《关于全资子公司签订的议案》。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第三十三次会
议决议；
2、由交易双方签字盖章的《租赁合同之补充协议》。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会
2021年12月31日
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