万达信息:太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司部分募集资金投资项目延期、投资结构调整的核查意见

太平洋证券股份有限公司
关于万达信息股份有限公司
部分募集资金投资项目延期、投资结构调整的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为万达信息股份有限
公司（以下简称“万达信息”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，对万达信息部分募集资金投资项目延期、投资结构调整的事项进行了认真、审慎调查，情况如下：
一、部分募集资金投资项目延期的事项
（一）公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会2019年1月14日下发的证监许可（2019）60
号《关于核准万达信息公开发行可转换公司债券的批复》核准，同意万达信息向社会公开发行面值总额为人民币1200000000.00元可转换公司债券，期限6年。
公司发行可转换公司债券应募集资金人民币1200000000.00元，实际募集资金人民币1200000000.00元，扣除承销与保荐费用人民币10000000.00元（含增值税），实际存入本公司募集资金专户资金人民币1190000000.00元，另扣减其余发行费用2970000.00元，实际募集资金净额为1187030000.00元。上述资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第 ZA10349 验资报告。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，对本次公开发行可转换公司债券募集资金进行监管。
根据《万达信息2018年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过120000万元，扣除发行费用后，将投资于下列项目：
单位：万元
1拟使用募集
序号项目名称总投资金额资金
新一代智慧医疗一体化 HIS 服务平台及应用系统项
164466.0060000.00
目
2智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台项目31939.5030000.00
3补充流动资金30000.0030000.00
合计126405.50120000.00
（二）募集资金使用情况
1、募集资金置换先期投入的情况
公司于2019年4月24日分别召开第六届董事会2019年第八次临时会议、第六届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于使用2018年度公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，截至2019年2月28日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币50478705.32元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了专项审核，并出具信会师报字[2019]第ZA13393号《万达信息股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。鉴于本次公开发行可转换公司债券募集资金已到位，为提高募集资金使用效率，同意公司使用本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金50478705.32元。上述事项已于2019年4月26日实施完毕。
2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2019年5月5日召开第六届董事会2019年第九次临时会议、第六届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币30000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2019年5月6日完成暂时补充流动资金事项。2020年2月24日，公司将上述暂时补充流动资金全部归还至公司募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
公司于2020年2月27日召开第七届董事会2020年第三次临时会议、第七届监事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募
2集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币30000万元的闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2020年3月12日完成暂时补充流动资金事项。2021年1月14日，公司将上述暂时补充流动资金全部归还至公司募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
公司于2021年1月22日召开第七届董事会2021年第一次临时会议、第七届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币30000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2021年1月28日完成暂时补充流动资金事项。截至2021年
12月30日（公司第七届董事会2021年第十一次临时会议召开之日），公司尚未归
还上述暂时补充流动资金。
3、截至2021年11月30日募集资金使用情况截至2021年11月30日，公司累计使用募集资金672103932.53元（含置换前期预先投入部分），具体使用情况如下表：
单位：万元序号项目名称募集资金拟投入金额累计投入金额投资进度
新一代智慧医疗一体化HIS服务
60000.0022904.5638.17%
平台及应用系统智慧养老综合服务平台及其智
30000.0014305.8347.69%
能物联云平台
3补充流动资金30000.0030000.00100.00%
合计
120000.0067210.3956.01%
（三）部分募集资金投资项目上次延期的情况
公司于2020年10月28日召开第七届董事会2020年第十二次临时会议、第七届监事会2020年第九次临时会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司基于审慎原则，对募投项目“新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统”和“智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台”的进度进行调整，
3预计项目达到可使用状态日期均延长至2021年12月31日，项目投资总额和建设规模均不变。
（四）部分募集资金投资项目本次延期的具体情况
公司根据募集资金投资项目实际实施的内外部情况，结合最新政策、行业趋势、市场形势、技术更新以及疫情影响等因素，基于审慎原则，对部分募集资金投资项目进度进行调整，项目投资总额和建设规模不变。调整后的时间如下：
项目原预计达到可使调整后项目预计达到可项目名称用状态日期使用状态日期
新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统 2021年12月31日 2022年12月31日智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台2021年12月31日2022年12月31日
（五）部分募集资金投资项目本次延期的原因
在“新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统”项目和“智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台”项目的推进过程中，公司根据实际建设的情况，结合最新政策、行业趋势、市场形势、技术更新、信息安全及国产化适配等多重因素，针对两个项目建设过程中分别出现的新需求和新变化做出了调整和更新，所以项目整体进度有所延后。
在疫情的出现和反复期间，公司配合各级政府投入大量技术人员支持疫情防控相关工作，在一定程度上也影响了两个项目的进度。同时，公司在应对疫情中积累的相关成果和经验，也需要一定时间来继续开发、深化并分别运用到两个项目的技术延伸和管理中，以完成项目建设的不断优化。
综上，预计上述两个募投项目将延期至2022年12月31日前完成，达到预期效益。
（六）本次募集资金投资项目延期对公司经营的影响公司本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实际建设情况做出的审慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在其它损害公司和股东利益的情形。公司本次部分募集资金投资项目延期，不会对公司正常经营造成不利影响。
4二、部分募集资金投资项目投资结构调整的事项
（一）本次募集资金投资项目投资结构调整的具体情况及原因说明
1、“新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统”项目
（1）投资结构调整的具体情况
“新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统”项目基于公司在智慧医
卫领域的项目经验和技术积累，通过自主研发和集成创新，建设新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统，重点包含智慧医疗云诊所服务平台、智慧医疗云社区服务平台、智慧医疗云医院信息平台和智慧医疗云协同服务平台等四个服
务平台；同时建设一主一辅两个智慧医疗云计算中心，支撑前述四个服务平台的相关应用。
在项目建设过程中，由于政策调整、技术更新、信息安全需求提升以及行业市场趋势变化等因素影响，原先需要购买的硬件设备减少，需要的软件研发投入增加。为实现资源的优化配置，加大项目建设过程中创新开发的投入，公司拟调整该项目的投资结构，调减硬件设备费用、软件费用，调增研发支出、项目外包费。具体情况如下：
单位：万元拟投入募变更后投资拟投入募集资序号投资内容变更前投资金额集资金（调金额金（调整后）
整前）
1项目实施投入38701.0038701.0022960.0022960.00
1.1硬件设备费用25787.0025787.0011671.0011671.00
1.2软件费用10414.0010414.008789.008789.00
1.3配套设备费用2500.002500.002500.002500.00
2软件研发及其他投入25126.0021299.0040867.0037040.00
2.1研发支出16765.0016765.0030881.0030881.00
2.2项目外包费680.00680.002305.002305.00
2.3设计咨询费1300.001300.001300.001300.00
2.4建设单位管理费1420.001420.001420.001420.00
2.5安装工程费1098.001098.001098.001098.00
2.6办公及家具购置费500.0036.00500.0036.00
2.7设备维护费313.00-313.00-
52.8市场推广费2400.00-2400.00-
2.9人员培训费用650.00-650.00-
3其他不可预见费639.00-639.00-合计（项目总投资）64466.0060000.0064466.0060000.00
（2）投资结构调整的原因说明
1）政策因素基于近两年国家和相关部委的多项政策，如《国家卫生健康委办公厅关于推广三明市分级诊疗和医疗联合体建设经验的通知》《关于印发巩固拓展健康扶贫成果同乡村振兴有效衔接实施意见的通知》等，医共体的组织架构产生了医联体→医共体→县域紧密型医共体的演变，医共体机构的管理模式、业务协作流程都发生了较大的变化。在募投项目建设过程中，公司需要对现有产品做协同流程优化、功能优化和完善，在产品设计研发上进行一定的变更，以适应最新的客户组织机制变化，满足新的政策和业务要求。
2）技术因素
近两年的数字化技术革新，对项目相关的技术路线和框架提出新的要求，项目要通过增加研发创新投入，制定“业务+数据+技术”融合的医共体标准规范体系，建设基础主数据管理运维平台，优化和完善智慧医疗云协同服务平台的信息集成和交互能力，从而支撑和实现医共体全域全程并支持疫情防控政府相关机构的业务协同、技术协同和服务协同。
3）信息安全
2021年，我国《数据安全法》《个人信息保护法》《关键信息基础设施安全保护条例》等法律法规陆续出台并实施，公司软件产品也要针对这些法律法规的要求做适应性的适配改造。数据合规是数据资产助力医疗健康领域稳定发展的基本保障与前提，完善的数据合规体系可以降低使用和处理医疗健康数据的风险。
基于信息安全的考虑，公司对项目的商业模式做了部分优化，部分产品从SaaS服务模式转变为基于软件产品的项目实施，因此原本用于建立云服务的硬件设备将减少。同时，为更好地实现信息安全、减少客户采购顾虑，部分产品和系统将进行国产化适配改造，也会增加一定的研发工作量。
4）市场情况
根据近两年的市场调研，相当多的公司核心客户逐步开始接纳“三位一体”
6智慧医疗建设理念，优先建设电子病历、智慧服务、智慧管理“三位一体”的智
慧医院、医联体、医共体，因此，新一代智慧医疗产品的研发需要有针对性地进行一定的策略调整和创新，通过智慧化来提升个性化的内部管理和外部服务水平，增强产品的市场竞争力。
5）疫情因素
在疫情的出现和反复期间，公司配合各级政府投入了大量技术人员支持疫情防控相关工作，公司在疫情应对中积累的相关成果和经验，也需继续开发、深化并充分运用到项目的技术延伸和管理中，以实现项目建设的不断完善和优化。
综上所述，本次项目的投资结构调整是为实现部分产品的升级迭代与功能完善，增强产品及系统的安全性、创新性和适配性，满足技术更新、市场需求与行业发展趋势，提升公司在相关领域的竞争力。
2、“智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台”项目
（1）投资结构调整的具体情况
“智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台”项目基于公司智慧养老总体
解决方案，通过自主研发和集成创新，建设智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台，重点包括医养结合服务管理云平台、长期护理保险综合信息管理云平台、社区综合为老服务云平台、居家护理机构管理云平台、养老机构管理云平台、养老地产颐养社区管理云平台和智能物联云平台及其产品。
在项目建设过程中，由于政策要求、监管标准出台、信息安全需求提升以及市场趋势变化等因素影响，原先需要购买的硬件设备减少，需要的研发投入增加。
为实现资源的优化配置，公司拟调整该项目的投资结构，调减硬件设备费用，调增平台设计研发费、产品设计研发费。具体情况如下：
单位：万元拟投入募拟投入募集变更后投资序号投资内容变更前投资金额集资金资金（调整金额（调整前）后）
1项目实施投入16500.0016500.008503.008503.00
1.1硬件设备费用16500.0016500.008503.008503.00
2软件研发及其他投入15139.5013500.0023136.5021497.00
2.1平台设计研发费9377.009377.0012472.0012472.00
2.2产品设计研发费2462.502462.507364.507364.50
72.3项目外包费820.00820.00820.00820.00
2.4建设单位管理费450.00450.00450.00450.00
2.5办公及家具购置费450.00390.50450.00390.50
2.6市场推广费1460.00-1460.00-
2.7人员培训费用120.00-120.00-
3其他不可预见费300.00-300.00-合计（项目总投资）31939.5030000.0031939.5030000.00
（2）投资结构调整的原因
1）政策原因2021年11月，工信部、民政部、国家卫健委共同印发《智慧健康养老产业发展行动计划（2021-2025年）》，指出“要做强智慧健康养老软件系统平台”，提出的诸多要求也适用于公司的“智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台”项目。公司将参照《行动计划》，结合项目建设情况进行产品研发的迭代升级，调整和完善相关平台的功能。
2）行业标准
2021年4月，民政部在全国养老部署工作会上指出，要在今年年底前完成“金民工程”全国养老服务管理系统的推广应用，实现全国养老行业数据标准的统一、
业务指标的统一、管理规范的统一，以满足政府监管需要。为响应民政部关于养
老服务行业的统一标准体系，公司需对部分相关产品和平台进行调整，因此将增加一定的研发工作量。
3）信息安全
2021年，我国《数据安全法》《个人信息保护法》《关键信息基础设施安全保护条例》等法律法规陆续出台并实施，公司的软件产品也要针对这些法律法规的要求做适应性的适配改造。智慧养老涉及民生领域，针对各地方政府近年对信息安全提出的越来越高的要求，为增强信息安全保障，公司将面向政府端的产品从SaaS服务模式转变为软件产品服务为主，因此，原本用于建立云服务的硬件设备将减少。同时，针对部分产品和平台需进行国产化操作系统、数据库等IT环境适配改造的要求，公司将增加一定的研发投入，以完成包括医养结合产品、长期护理产品等在数据支撑系统方面的适配改造。
4）市场情况
8根据近两年的市场调查，单纯的信息管理产品已无法适应政府部门对于养老
行业动态监管的要求，也无法满足企业关于养老运营管理等方面的需求，智能物联感知技术与养老服务管理相结合是市场发展的方向。在项目建设中，公司需要把智能物联终端技术与目前在研的六大产品进行技术融合，因此需要增加一定的研发投入。
5）疫情因素
在疫情的出现和反复期间，公司配合各级政府投入了大量技术人员支持疫情防控相关工作，公司在疫情应对中积累的相关成果和经验，也需继续开发、深化并充分运用到项目的技术延伸和管理中，以实现项目建设的不断完善和优化。
综上所述，本次项目的投资结构调整是为实现部分产品的升级迭代与功能完善，增强产品及系统的安全性、创新性和适配性，满足监管要求、市场需求与行业发展趋势，提升公司在相关领域的竞争力。
（二）本次募集资金投资项目投资结构调整对公司经营的影响
为提高募集资金使用效率、实现资源优化配置，公司根据实际情况、基于审慎原则，对两个项目的投资结构进行适当调整。本次调整优化了项目的投资结构，符合项目建设推进情况，有利于更好地达成预期效益。
本次投资结构调整没有变更项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在其它损害公司和股东利益的情形。公司本次部分募集资金投资项目投资结构调整，不会对公司的正常经营造成不利影响。
三、部分募集资金投资项目延期、投资结构调整事项的审核程序1、公司第七届董事会2021年第十一次临时会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司根据募集资金投资项目实际实施的内外部情况，结合最新政策、行业趋势、市场形势、技术更新以及疫情影响等因素，基于审慎原则，对募集资金投资项目“新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及应用系统”和“智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台”的进度进行调整，预计项目达到可使用状态日期均延长至2022年12月31日，项目投资总额和建设规模均不变；审议通过了《关于部分募集资金投资项目投资结构调整的议案》，同意公司基于审慎原则，在对募集资金投资项目“新一代智慧医疗一体化HIS服务平台及9应用系统”和“智慧养老综合服务平台及其智能物联云平台”调整进度的基础上，
结合内外部的情况及项目建设需求，对项目的投资结构进行部分调整，项目投资总额和建设规模均不变。
2、第七届监事会2021年第九次临时会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司本次部分募集资金投资项目延期是根据项目实际建设情况做出的审慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在其它损害公司和股东利益的情形；审议通过了《关于部分募集资金投资项目投资结构调整的议案》，公司本次部分募集资金投资项目投资结构调整是根据项目实际情况作出的审慎决定，没有变更项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在其它损害公司和股东利益的情形，不会对公司的正常经营造成不利影响。公司本次部分募集资金投资项目投资结构调整，优化了项目的投资结构，符合项目建设推进情况，有利于更好地达成预期效益。
3、独立董事认为，公司本次对部分募集资金投资项目进度的调整符合项目
建设实际情况，不存在变更募集资金投资项目建设内容、实施主体或地点、或损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程对募集资金使用的相关规定；公司本次对部分募集
资金投资项目投资结构的调整符合项目建设实际情况，不存在变更募集资金投资项目建设内容、实施主体或地点、或损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目投资结构调整事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。因此，独立董事一致同意公司本次部分募集资金投资项目延期事项，一致同意公司本次部分募集资金投资项目投资结构调整事项，并同意将本次部分募集资金投资项目投资结构调整事项提交股东大会审议。
四、保荐机构意见经核查，保荐机构认为，万达信息部分募集资金投资项目延期、投资结构调整的事项已经获公司第七届董事会2021年第十一次临时会议和第七届监事会
2021年第九次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，本次
事项的相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募10集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理及使用制度》等相关规定的要求。
（以下无正文）11（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司部分募集资金投资项目延期、投资结构调整的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________欧阳凌敬启志
保荐机构：太平洋证券股份有限公司年月日
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