*ST赛为:广发证券关于赛为智能募投项目结项并将节余募集资金永久补流的核查意见

广发证券股份有限公司
关于深圳市赛为智能股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见2021年12月29日，深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”、“赛为智能”）召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为赛为智能发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，对赛为智能使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金的概况
（一）募集资金基本情况赛为智能经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]578号）核准，于2017年12月非公开发行人民币普通股
31136950.00股，每股面值1元，发行价格为人民币15.48元/股，募集资金总额人
民币481999986.00元，扣除发行费用人民币21249999.81元，募集资金净额为人民币460749986.19元。
上述募集资金赛为智能已于2017年12月11日收到，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZI0797号《验资报告》验证确认。
（二）募集资金存放和管理情况1、募集资金管理制度的制定和执行情况为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》，最新一次修订已经于2021年8月29日召开的第五届董事会第十六次会议中审议通过。
2、募集资金在专项账户的存放和监管情况
为规范募集资金的管理和使用，按计划实施募集资金投资项目，保护中小投资者的利益，公司对募集资金采取专户存储制度，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司和独立财务顾问广发证券股份有限公司、广东华兴银行股份有限公司广州分行（以下简称“华兴银行”）于2017年12月11日签订了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见于2017年12月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2017-122）；公
司、公司全资子公司北京开心人信息技术有限公司（以下简称“开心人信息”）
和独立财务顾问（主承销商）广发证券、招商银行股份有限公司北京清华园支行（以下简称“招商银行”）于2018年2月7日签订了《募集资金四方监管协议》，具体内容详见于2018年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订募投资金四方监管协议的公告》（公告编号：2018-019）。
截至本核查意见出具日，募集资金共有2个资金专户，存放情况如下：
单位：元序号开户银行银行账号募集资金专户余额备注
1广东华兴银行海珠支行80188010006182777275799.42
2招商银行北京清华园支行110906303810805821.72
合计----77276621.14--
（三）募集资金的使用情况
截至本核查意见出具日，公司募集资金使用情况及节余募集资金如下：
单位：万元募集资金募集资金拟已累计投节余募节余募集资金占募集投资进度投资项目投资金额资数额集资金资金净额的比例募集资金募集资金拟已累计投节余募节余募集资金占募集投资进度投资项目投资金额资数额集资金资金净额的比例支付本次交易的
32200.0032200.000.00完成-
现金对价支付本次交易的
2800.002800.000.00完成-
中介机构费用
游戏开发项目8086.002508.215577.79拟结项12.11%开心网移动平台
5114.003005.482108.52拟结项4.58%
开发项目
合计48200.0040513.697686.31--16.69%
二、募集资金投资项目的变更情况根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》披露的募集资金用途，以及公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会议于2018年2月8日
审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，公司将募集资金用于标的公司IP授权使用及游戏开发建设项目的费用情况如下：
单位：万元原拟投入募集资金现拟投入序号募集资金投资项目金额募集资金金额
1 IP授权使用及游戏开发建设项目 19000.00 13200.00
合计19000.0013200.00
公司于2018年11月2日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议和2018年11月20日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更募集资金投资项目“IP授权使用及游戏开发建设项目”为“游戏开发项目”，并新增“开心网移动平台开发项目”。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
上述变更完成后，募集资金用途安排如下：
单位：万元变更前募集资金变更后募集资金拟投入募集资金项目总投资备注投资项目投资项目金额
IP授权使用及游
游戏开发项目8086.008086.00--戏开发建设项目开心网移动平台新增
--5114.005114.00开发项目项目变更前募集资金变更后募集资金拟投入募集资金项目总投资备注投资项目投资项目金额
合计--13200.0013200.00--
三、拟结项的募集资金投资项目情况及募集资金节余的原因
“游戏开发项目”主要因受相关监管部门逐步重视游戏行业的健康发展，针对游戏研发、出版、运营等环节实行较为严格的资质管理要求及内容审查等
监管措施的影响，部分未正式上线运营的项目节省了开发及运营成本、场地租赁成本、市场推广费及IP授权等相关费用。
“开心网移动平台开发项目”募集资金节余的主要原因是推广投入过程中
仅对初始推广资金进行了投入，后续推广以初始资金加收益进行持续滚动投入，因此节省了运营成本及市场推广费用。
四、节余募集资金永久补充流动资金计划及对公司的影响
鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金投资项目“游戏开发项目”及
“开心网移动平台项目”投资期限为3年，截至2021年12月，投资期限已满。为提高募集资金使用效率、降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将“游戏开发项目”及“开心网移动平台”募集资金投资项目结项后的
节余募集资金永久补充流动资金用于公司生产经营，具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。
募集资金使用完毕后，公司将注销相关的募集资金专用账户。公司与广发证券、招商银行签订的募集资金三方监管协议以及公司与开心人信息、广发证
券、招商银行签订的四方监管协议亦将同步终止。
截至本核查意见出具日，“游戏开发项目”及“开心网移动平台”项目尚未投入使用的募集资金金额为7727.66万元（含利息，实际补充流动资金金额以转账当日募集资金专户余额为准）。公司拟使用上述募集资金用于永久补充流动资金。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关募集资金管
理的规定，本次对募集资金投资项目“游戏开发项目”及“开心网移动平台”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度的发挥募集资金的使用效率，降低公司目前面临的财务风险，符合公司实际经营发展需要，促进公司整体经营持续稳定发展，符合全体股东的利益，符合相关规定。
五、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“游戏开发项目”和“开心网移动平台开发项目”结项，并将节余募集资金全部用于永久补充流动资金，该议案尚需提交公司2022年第一次股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2021年12月29日召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为公司将发行股份购买资产并募集资金投资项目“游戏开发项目”和“开心网移动平台开发项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金的决策程序合理，符合相关法律、法规的规定。将节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度的发挥募集资金的使用效率，降低公司目前面临的财务风险，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东的利益。因此，监事会同意对发行股份购买资产并募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。该议案尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司将发行股份购买资产并募集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据募集资金投资项目实施情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。独立董事一致同意公司对募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：
赛为智能发行股份购买资产并募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金已经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十
一次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
基于上述情况，独立财务顾问对赛为智能发行股份购买资产并募集配套资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
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