思创医惠:中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司增加2021年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司
增加2021年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为思创
医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对思创医惠增加2021年度日常关联交易预计事项的相关三会程序的履行情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、日常关联交易基本情况
思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，预计全资子公司医惠科技有限公司（以下简称“医惠科技”）2021年度与关联方发生总额不超过人民币5030万元的日常关联交易。具体内容详见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-041）。
2021年12月28日，公司第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》。基于实际经营情况，医惠科技向上海泽信软件有限公司（以下简称“上海泽信”）、杭州健海科技有限公司（以下简称“健海科技”）采购相关软件等共计增加关联交易金额不超过2500万元。除公司持有上述两家公司股权外（截至本报告出具日，公司持有泽信软件10%的股权、持有健海科技3.2024%的股权），公司前任董事孙新军还曾在两家公司担任董事或监事职务。截至本报告出具日，孙新军已不在前述两家公司担任董事、监事或高级管理人员职务。鉴于公司前任董事孙新军先生因任期届满已于2021年8月18日从公司离任，本次董事会审议《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，
1无需董事回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。上述议案
在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联人和关联关系介绍
（一）上海泽信软件有限公司
上海泽信软件有限公司，法定代表人顾宝军，注册资本2500万元人民币，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路1599号3幢9层901、902室，经营范围：计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的维护、销售，计算机网络工程安装，计算机系统集成，计算机配件的销售，电子产品的开发、生产加工、销售，会展服务，商务咨询。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。上海泽信2021年前三年季度未经审计的主要财务数据：总资产为5323.86万元，净资产为4404.99万元，营业收入2269.32万元，净利润为-780.50万元。
上海泽信系公司全资子公司医惠科技的参股公司，医惠科技持有其10.00%股权，公司前任董事孙新军先生（2017年5月9日-2021年8月17日）曾担任其董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.6规定，上海泽信为公司的关联法人。经公开信息查询，截至本报告出具日，公司其他持股比例超过10%的股东还包括上海杵泽信息服务合伙企业（有限合伙）（27.24%）、上
海市红会信息科技有限公司（25.60%）、顾宝军（16.36%）。
（二）杭州健海科技有限公司
杭州健海科技有限公司，法定代表人汪健，注册资本1429.9028万元人民币，注册地址：杭州市滨江区东信大道 66 号 B 座 A 区一楼 104 室。经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；食品经营；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设
计、代理；计算机软硬件及辅助设备批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；网络设备销售；电力电子元器件销售；可穿戴智能设备销售；市场调查；社会调查；计算机及办公2设备维修；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。健海科技2021年前三季度未经审计的主要财务数据：总资产
21019.19万元，净资产为19442.42万元，营业收入2785.88万元，净利润为
-2627.86万元。
健海科技系公司全资子公司医惠科技的参股公司，医惠科技持有其3.2024%股权，公司前任董事孙新军先生（2017年5月9日-2021年8月17日）曾担任其监事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.6规定，健海科技为公司的关联法人。经公开信息查询，截至本报告出具日，公司其他持股比例超过
10%的股东还包括红杉麓辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（13.98%）、珠海夏明企业管理合伙企业（有限合伙）（10.60%）。
三、关联交易的主要内容
公司对2021年度日常关联交易情况进行了估算，具体情况如下：
单位：万元
2021年1月
2021年增
关联交易2021年原1日-11月关联方交易内容定价原则新增额度加后预计类型预计额度30日已发额度生金额
上海泽信电子病历市场原则800.001769.091300.002100.00日常关联云随访系统、
健海科技市场原则200.00978.081200.001400.00交易患者服务平台
合计--1000.002747.172500.003500.00
四、关联交易的目的及对公司的影响
经保荐机构访谈公司业务部门相关负责人员，公司认为其在2021年度实际关联交易发生金额超过年初预计金额原因系由于《医院智慧服务分级评估标准体系（试行）》等政策的推进以及人工智能应用在医疗业务中的逐步深入，医院在信息化等级评审上有了更高的要求，从而使得公司增加了对电子病例、院后服务管理软件等方面的采购。另外，在客户系统升级过程中，对于原先使用上海泽信电子病例软件的医院项目，由于延续性的要求，公司需要继续提供新版本的上海泽信电子病例软件。
3公司与前述两家供应商之关联交易在最近三年内连续发生，具有一定的持续
性和不可替代性。过去两年（2019年度至2020年度）公司与上海泽信的交易金额分别为1727.90万元、441.56万元；公司与健海软件的交易金额分别为432.91
万元、480.73万元。
五、本次事项的审批程序
（一）董事会审议情况2021年12月28日，公司第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》。
（二）监事会审议情况公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》。经审核，监事会认为：增加2021年度日常关联交易预计系全资子公司医惠科技日常生产经营需要，与实际情况相符，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见经核查，独立董事认为：本次增加2021年度日常关联交易预计额度是基于全资子公司医惠科技日常生产经营需要，与实际情况相符，不会对公司及子公司的持续经营能力和独立性产生影响，亦不会损害公司及中小股东的利益。上述议案的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们一致同意本次增加2021年度日常关联交易预计的事项。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，该次增加预计关联交易金额事项已经上市公司董事会及监事会审议通过；本次决议事项不涉及关联董事，因而也不涉及关联董事回避的情形；独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，相关内部程序的执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定要求。
4鉴于相关关联交易已经发生且超过年初的预计金额，保荐机构同意本次增加
2021年度日常关联交易预计额度事项。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司增加
2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________________________________马齐玮徐峰中信证券股份有限公司
2021年12月30日
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