长春一东:长春一东离合器股份有限公司子企业董事会规范建设与运行评价办法【2021.12】

议案5
关于制定
《子企业董事会规范建设与运行评价办法》的议案
董事会：
按照董事会规范建设与运行管理的相关要求和长春一东离
合器股份有限公司（以下简称“公司”）关于此项工作的总体部署制定《长春一东离合器股份有限公司子企业董事会规范建设与运行评价办法》，现将有关情况报告及说明如下：
一、制订理由及依据
进一步贯彻落实《长春一东离合器股份有限公司章程》及规
范董事会建设与运行管理需要，建立此制度。
二、制度内容安排
设总则、董事会规范性评价、董事会有效性评价、董事会运
行评价程序共四章、附表2张。
具体详见办法文本。
以上议案提请公司董事会审议。
长春一东离合器股份有限公司
2021年12月27日
1长春一东离合器股份有限公司子企业
董事会规范建设与运行评价办法
第一章总则
第一条为加强和改进公司子企业董事会评价工作，规范董
事会规范建设与运行管理，根据《公司法》《企业国有资产法》《中央企业董事会及董事评价暂行办法》等政策法规要求，制定本办法。
第二条本规则适用于公司各子企业。
第三条董事会运行重点评价内容包括董事会运行的规范
性和有效性两个方面，分值由公司子企业董事会管理部门确定。
规范性主要评价董事会规范建设、权责运行、信息沟通等情况；
有效性主要评价董事会定战略、做决策、防风险功能作用发挥和企业改革发展成效等情况。
第二章董事会规范性评价
第四条依法设立董事会或执行董事，董事会企业实现配齐
建强、外部董事占多数，职工董事符合有关要求；董事会专门委员会委员人数和组成符合有关要求。
第五条坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署和习近平总
2书记重要指示批示精神，贯彻落实公司战略部署，认真落实公司
有关工作要求；及时传达学习中央精神、国资监管政策和股东公
司部署要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题。
第六条董事会制度体系健全，定战略、做决策、防风险功
能定位清晰，与党委、监事会、经理层权责边界清晰、运转协调高效；对董事长、总经理和相关专门委员会合理授权并实施有效监督；符合落实董事会职权基本条件的企业制定董事会职权落实方案，并完善相关配套制度；建立所属子企业董事会管理及考评机制，促进子企业董事会充分发挥作用。
第七条规范聘任董事会秘书，设有董事会工作支撑机构，并配备专职或兼职工作人员；为外部董事开展工作提供必要条件；为专门委员会运转提供充分的支持和服务。
第八条按照公司章程、董事会议事规则和专门委员会议事规则等，制定年度会议计划，及时筹备、通知和召开董事会、专门委员会会议等；及时向公司报告企业重要情况，按时报送董事会年度工作报告。
第九条董事会与党委、监事会、经理层等有效沟通，充分
共享信息；建立经理层向董事会报告工作的有关机制，注重听取经理层报告、董事会执行情况和企业经营管理情况。
第三章董事会有效性评价
3第十条遵循市场经济规律和产业发展规律，聚焦主责主业，立足持续增强主业核心竞争力，加强企业发展战略研究，科学制定战略规划、确保战略规划符合公司要求；推动企业战略规
划有效实施，定期听取经理层执行情况汇报，及时纠正执行中的偏差；对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完善。
第十一条坚持科学决策、民主决策、依法决策，对决策事
项论证充分、风险揭示详实，严格落实票决制，决策程序规范，重大决策经法律审核；正确决策重大经营管理事项，忠实维护公司和企业利益、职工合法权益；指导监督经理层执行董事会决议。
第十二条严格经理层成员经营业绩考核，合理确定薪酬激励水平。
第十三条推动企业健全完善风险管理体系、内部控制体
系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系、质量
安全生产环保管理体系，有效识别研判、推动防范化解债务、金融、安全、法律、国际化经营风险，确保不出现重大资产损失和其他严重不良后果。
第十四条推动企业有效完成经营业绩考核目标，实现国有
资产保值增值，企业发展处于行业领先水平；通过深化改革不断完善与市场竞争相适应的体制机制，充分激发企业发展活力；坚持创新驱动发展，大力加强科技创新，持续增强企业自主创新能力和核心竞争力。
4第四章董事会运行评价程序
第十五条董事会运行评价在日常管理基础上开展年度评
价和任期评价，坚持定性与定量相结合，由公司子企业董事会业务管理部门牵头负责，联合公司相关本部职能部门共同开展。
第十六条每年度子企业编制董事会年度工作报告，并参照《长春一东离合器股份有限公司子企业董事会运行评价内容及要点》（附件1）开展自评估。
第十七条企业组织董事、党委委员、监事、经理层成员、董事会秘书和部分职工代表开展内部评价，并填写《长春一东离合器股份有限公司董事会运行测评表》（附件2）。
第十八条公司围绕“运行规范性”、“运行有效性”两方面开展《长春一东离合器股份有限公司子企业董事会运行评价内容及要点》进行评价，通过现场检查、书面资料审查等多种方式开展评价。由公司子企业董事会业务管理部门牵头负责，联合公司有关职能部门按照业务分工进行评价。
第十九条公司子企业董事会业务管理部门综合上述评价结果，测算企业董事会运行评价结果。
第二十条子企业董事会运行评价结果分为优秀、良好、一
般和较差四个等级。一是综合评价董事会规范运行水平，全面客观提出董事会运行评价意见，及时与子企业董事会沟通和反馈，
5总结推广董事会规范建设经验，促进董事会治理水平不断提升。
二是董事会年度、任期运行评价结果反馈至公司人力资源管理部门，任期评价结果作为董事续聘、调整或免职等的参考依据。
6附件1
长春一东离合器股份有限公司子企业董事会运行评价内容及要点类别评价内容序号评价要点评价主体
公司依法设立董事会或执行董事，董事会企业
1实现配齐建强、外部董事占多数，职工董事符合有关要求。
规范建设
公司合理设立董事会专门委员会，专门委员会
2
委员人数和组成符合有关要求。
(30%)
公司规范聘任专职或兼职董事会秘书，设立董
3事会工作支撑机构，配备专职或兼职工作人员。
坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署和习近
4平总书记重要指示批示精神，贯彻落实公司战
董略部署，认真落实公司有关工作要求。
事制度体系健全，定战略、作决策、防风险功能会定位清晰，与党委、监事会、经理层权责边界
5
运清晰、运转协调高效，董事会工作得到有力支子企业行撑和保障。董事会规公司章程、董事会议事规则等董事会管理制度业务管
范6健全，制度内容及管理流程依法合规。理部门性
对董事长、总经理和相关专门委员会合理授权
（50权责运行7并实施有效监督。
分）
(40%)按照公司章程、董事会议事规则和专门委员会
议事规则等，制定年度会议计划，及时筹备、通知和召开董事会、专门委员会会议等，规范
8
履行党委会、职工代表大会等前置程序，会后规范形成会议决议或审议意见，保存会议签到、记录等。
符合落实董事会职权基本条件的企业制定董
9
事会职权落实方案，并完善相关配套制度。
建立所属子企业董事会管理及考评机制，促进
10子企业董事会充分发挥作用，提升子企业治理效能。
7及时传达学习中央精神、国资监管政策和公司
部署要求，通报有关方面监督检查所指出的需
11
要董事会推动落实的工作、督促整改的问题，向外部董事充分提供履职所需信息。
及时向公司报告企业重要情况，按时报送董事
12
董事会年度工作报告。
会运子企业信息沟通
行规13董事会与党委、监事会、经理层等有效沟通。董事会范性业务管
（30%）建立经理层向董事会报告工作的有关机制，注
（50理部门
14重听取经理层报告董事会决议执行情况和经
分）营管理情况。
为外部董事开展工作提供必要条件，外部董事
15
能够及时获得所需信息。
16为专门委员会运转提供充分的支持和服务。
遵循市场经济规律和产业发展规律，聚焦主责主业，立足持续增强主业核心竞争力，加强企
17
业发展战略研究，科学制定战略规划、确保战略规划符合公司要求。人力与定战略推动企业战略规划有效实施，定期听取经理层综合管执行情况汇报，及时纠正执行中的偏差，确保
（20%）18
理部（证企业重大经营投资活动符合战略规划和主责董券部）主业。
事
会对战略规划开展定期评估，必要时进行调整完19运善。
行坚持科学决策、民主决策、依法决策，对决策有20事项论证充分、风险揭示详实，严格落实票决子企业效制，决策程序规范，重大决策经法律审核。
董事会业务管
性正确决策重大经营管理事项，忠实维护公司和
21
（50理部门企业利益、职工合法权益。分）作决策人力资
严格经理层成员经营业绩考核，合理确定薪酬
(30%)22源管理激励水平。
部门子企业董事会
23指导监督经理层执行董事会决议。
业务管理部门
8安全坏
推动企业健全完善质量安全生产环保管理体
24境保障系，彻底杜绝发生重大质量和生产安全事故。
部财务控
有效识别研判、推动防范化解债务、金融、国
制部、党
防风险25际化经营风险，未出现重大资产损失和其他严群工作重不良后果。
(20%)部
推动企业健全完善风险管理体系、内部控制体
董事系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合党群工
会运26规管理体系，强化内部审计、后评价、监事会作部
行有监督的专业化管理，确保不发生系统性重大风效性险。
（50推动企业有效完成经营业绩考核目标，实现国财务控
分）27有资产保值增值，企业发展处于行业领先水制部平。
企业改革人力与推动企业通过深化改革不断完善与市场竞争综合管发展成效28相适应的体制机制，充分激发企业发展活力。理部（证券部）
（30%）
推动企业坚持创新驱动发展，大力加强科技创研发中
29新，持续增强企业自主创新能力和核心竞争
心力。
9附件2
长春一东离合器股份有限公司子企业董事会运行企业内部测评表
公司名称：
评价人类□董事□党委成员□监事□经理层成员
别□董事会秘书、董事会支撑机构人员□职工代表评价事项及结果评价等级类别内容优秀良好一般较差规范建设董事会运权责运行行规范性信息沟通定战略董事会运作决策行有效性控风险改革发展优秀良好一般需要改进综合评价
意见或建议：
注：1.选择“评价人类别”和“综合评价结果”时，请评价人根据本人所任职务和具体评价结果分别在对应的方框内划“√”，“评价人类别”可多选。
2.如有具体评价意见或工作建议可在“意见或建议”处填写。
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