南京公用:上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

公司简称：南京公用证券代码：000421上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京公用发展股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2021年12月
1目录
一、释义..................................................4
二、声明..................................................6
三、基本假设................................................7
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................8
（一）激励工具及标的股票来源........................................8
（二）授予的限制性股票数量.........................................8
（三）激励对象的范围及分配情况.......................................8
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................9
（五）限制性股票授予价格的确定方法....................................10
（六）限制性股票考核条件.........................................11
（七）激励计划其他内容..........................................16
五、独立财务顾问意见...........................................17
（一）对南京公用2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见..................................................17
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................18
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................18
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................19
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见..............................19
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......................20
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见...................................................21
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................21
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见...................................................22
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................23
2（十一）其他应当说明的事项.......................................23
六、备查文件及咨询方式..........................................24
（一）备查文件..............................................24
（二）咨询方式..............................................24
3一、释义
南京公用、本公司、指南京公用发展股份有限公司
公司、上市公司独立财务顾问指上海荣正投资咨询股份有限公司上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京公用发展股份有限公司独立财务顾问报告指
2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
股权激励计划、指南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划本激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票、
指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计标的股票
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司，激励对象指下同）任职的董事、高级管理人员（包括市场化选聘的职业经理人）、中层及资深人员、核心业务/管理人员
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担限售期指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足解除限售条件指的条件自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或有效期指回购之日止
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发《175号文》指分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通《171号文》指知》（国资发分配〔2008〕171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分《工作指引》指〔2020〕178号）
《公司章程》指《南京公用发展股份有限公司章程》南京市国资委指南京市人民政府国有资产监督管理委员会薪酬委员会指董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会
4证券交易所指深圳证券交易所
元指人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南京公用提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对南京公用股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南京公用的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、国务院国有资产
监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
6三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
7四、本次限制性股票激励计划的主要内容
《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和南京公用的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对《激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源本激励计划采取的激励工具为限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过572万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额572646934股的1.00%。
（三）激励对象的范围及分配情况本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过140人，包括在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员（包括市场化选聘的职业经理人）、中层
及资深人员、核心业务/管理人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授权益时及本激励计划考核期内与公司或公司的分子公司签署劳动合同/聘用合同。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票占授予限制性占目前总股姓名职务数量（万股）股票总量比例本的比例
李祥董事长254.37%0.0437%
8周伟董事、总经理254.37%0.0437%
王飞廷副总经理152.62%0.0262%
孙彬副总经理、总会计师152.62%0.0262%
徐宁董事会秘书、副总经理152.62%0.0262%
童乃文副总经理152.62%0.0262%
陈志平职工董事152.62%0.0262%
中层及资深人员、核心业务/管理人
44778.15%0.7806%员（不超过133人）合计（不超过140人）572100.00%1.0000%
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。
2、任何一名激励对象获授的限制性股票数量未超过公司总股本的1%。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本激励计划报南京市国资委审批通过、公司股东大
会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在
60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限
9之内。
3、本激励计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起
24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限
售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第一个解除限售期易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的33%最后一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第二个解除限售期易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的33%最后一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交
第三个解除限售期易日起至限制性股票登记完成之日起60个月内的34%最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
（五）限制性股票授予价格的确定方法
1、授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股2.48元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.48元的价格购买公司增发的普通股股票。
2、授予价格的确定方法
10限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的
50%（或60%），视公平市场价格是否高于每股净资产确定。
（1）公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
2）本激励计划公告前20个、60个、120个交易日的公司股票交易均价之
一（前20个、60个、120个交易日股票交易总额/前20个、60个、120个交易日股票交易总量）。
（2）公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平
市场价格的60%。
根据以上定价原则，公司本次限制性股票激励计划的授予价格为2.48元/股。
（六）限制性股票考核条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
112）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5）证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情
形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2、限制性股票解除限售的条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
12利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5）证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情
形：
1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）和/或（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购；
某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象根据
13本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购处理。
（5）公司层面业绩考核目标
本激励计划授予的限制性股票，在2022年-2024年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1）各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
（1）以2021年营业收入为基数，2022年公司营业收入增长率不低于
15%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
（2）以2021年应收账款周转率为基数，2022年公司应收账款周转率
第一个解除限售期增长率不低于15%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
（3）以2021年加权平均净资产收益率为基数，2022年加权平均净资
产收益率增长不低于0.2个百分点。
（1）以2021年营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率不低于
32%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
（2）以2021年应收账款周转率为基数，2023年公司应收账款周转率
第二个解除限售期增长率不低于32%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
（3）以2021年加权平均净资产收益率为基数，2023年加权平均净资
产收益率增长不低于0.4个百分点。
（1）以2021年营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率不低于
59%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
（2）以2021年应收账款周转率为基数，2024年公司应收账款周转率
第三个解除限售期增长率不低于59%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
（3）以2021年加权平均净资产收益率为基数，2024年加权平均净资
产收益率增长不低于0.9个百分点。
注：1、以上2021年营业收入、应收账款周转率、加权平均净资产收益率指公司2021年业绩预测值（预测值以公司向南京市国资委申报数据为准）与经会计师事务所审计值的孰高值。
2、上述“营业收入”及“加权平均净资产收益率”剔除因出台《市发改委关于优化调整居民阶梯气价政策有关事项通知》后居民燃气销售价下调的影响、剔除滨江 LNG 储配站运营的影响，并剔除为响应《省安委办转发省城镇燃气居民使用安全联席会议办公室关于印发城镇燃气居民使用安全专题方案的通知》（苏安办[2021]19号）和《市安委办关于印发《南京市城镇燃气居民使用安全联席会议工作方案》、《南京市城镇燃气居民使用安全实施方案的通知》而大量更换智能燃气表的影响。（下同）
3、上述“加权平均净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算
依据的加权平均净资产收益率。
4、同行业公司按照证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业”标准划分，在
年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
5、对于在各考核期内，因政府政策调整等不可抗力因素导致的业绩影响应当双向调节，相应调增或
调减剔除；由市城建集团（或国资监管部门）牵头主动对上市公司进行的资产注入/剥离导致的业绩影响
应当双向调节，相应调增或调减剔除。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制
14性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划授予价格回购。
2）解除限售考核对标企业的选取根据中国证券监督管理委员会所发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类标准，南京公用属于属于“电力、热力、燃气及水生产和供应业”，分类下的“燃气生产和供应业”，上述“同行业平均水平”为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”行业下全部 A 股上市公司的平均业绩。
与公司主业最接近的证监会行业分类为“燃气生产和供应业”及“房地产行业”，选取从事“燃气”及“房地产”相关业务且与南京公用具有可比性24家的 A 股上市公司作为对标企业。具体如下：
序号证券代码证券简称序号证券代码证券简称
1 002267.SZ 陕天然气 13 603706.SH 东方环宇
2 002911.SZ 佛燃能源 14 605368.SH 蓝天燃气
3 300332.SZ 天壕环境 15 000011.SZ 深物业 A
4 600207.SH 安彩高科 16 000042.SZ 中洲控股
5 600333.SH 长春燃气 17 000615.SZ 奥园美谷
6 600617.SH 国新能源 18 000797.SZ 中国武夷
7 600635.SH 大众公用 19 002016.SZ 世荣兆业
8 600681.SH 百川能源 20 002314.SZ 南山控股
9 600903.SH 贵州燃气 21 600064.SH 南京高科
10 601139.SH 深圳燃气 22 600159.SH 大龙地产
11 603053.SH 成都燃气 23 600510.SH 黑牡丹
12 603689.SH 皖天然气 24 600748.SH 上实发展
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（6）激励对象个人层面绩效考核根据公司制定的《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评价，并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除
15限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
考核等级优秀称职基本称职不称职
个人层面解除限售比例100%60%0%
激励对象绩效考核具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。
（7）因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的
条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
（七）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
16五、独立财务顾问意见
（一）对南京公用2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、南京公用不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司符合《175号文》第五条规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、本激励计划所确定的激励对象范围、股票来源和种类、激励总量及限制
性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁
售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本
激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
17经核查，本独立财务顾问认为：南京公用2021年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定南京公用为实行本次股权激励计划而制定的《2021年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》
及《公司章程》等相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害南京公用及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行
本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：南京公用2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见南京公用2021年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
18（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《175号文》第三十五条规定的下述情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：南京公用2021年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围及相关资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》等相关法律法规、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、南京公用2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度南京公用2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的10%。
2、南京公用2021年限制性股票激励计划的权益授出额度分配
南京公用2021年限制性股票激励计划中，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公
司股本总额的1%。同时，激励对象个人获授数量符合国务院国资委政策文件中的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：南京公用2021年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见
根据《管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规19范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）的相关规定，本次激励计划授予限制性股票价格的确定方法如下：
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的
50%（或60%），视公平市场价格是否高于每股净资产确定。
1、公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（2）本激励计划公告前20个、60个、120个交易日的公司股票交易均价
之一（前20个、60个、120个交易日股票交易总额/前20个、60个、120个交易日股票交易总量）。
2、公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公平市
场价格的60%。
根据以上定价原则，公司本次限制性股票激励计划的授予价格为2.48元/股经核查，本独立财务顾问认为：南京公用2021年限制性股票激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
南京公用2021年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在南京公用2021年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
20（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、南京公用2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
南京公用2021年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、南京公用2021年限制性股票激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
本限制性股票自相应授予部分股权登记日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的33%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的33%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的34%。
这样的限售期和解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时对达到解除限售条件建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核体系，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：南京公用2021年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
21根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，在公司2021年
限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议南京公用在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在南京公用2021年限制性股票激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的
正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，南京公用2021年限制性股票激
22励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票授予与生效的公司层面业绩考核指标，包括反映企业经营业绩成果、盈利能力及成长性的“营业收入增长率”指标、反
映企业运营质量的“应收账款周转率增长率”指标及反映股东回报和公司价值
创造的“加权平均净资产收益率”指标。上述指标的选择及设定具有较强合理性、可实现性、挑战性，也符合公司的行业特征和实际情况，有利于激发激励对象的积极性与创造性，实现对股东的长期稳定回报。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：南京公用2021年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的南京公用2021年限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《南京公用发展股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全
一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。
2、作为南京公用本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，南
京公用2021年限制性股票激励计划尚需取得南京市国资委审批通过、公司股东大会审议通过后方可实施。
23六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘
要
2、南京公用发展股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告
3、南京公用发展股份有限公司独立董事意见
4、南京公用发展股份有限公司第十一届监事会第四次会议决议公告
5、《南京公用发展股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王小迪
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005224（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王小迪上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年12月30日