南风股份:中信建投证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于南方风机股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见独立财务顾问（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二一年十二月独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司接受南方风机股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供深圳证券交易所、上市公司全体股东及有关各方参考。
本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，相关各方对所提供的资料承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。释义除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
南风股份、上市公司、指南方风机股份有限公司
公司、本公司
上市公司实际控制人指杨子江、杨子善、杨泽文
标的公司、中兴装备指中兴能源装备有限公司，前身为中兴能源装备股份有限公司标的资产、拟出售资
指中兴能源装备有限公司100%股权
产、交易标的
交易对方、颐帆科技指上海颐帆科技有限公司
交易对方股东指仇云龙、姜志军南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草草案、重组报告书指案）（修订稿）南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报报告书指告书中信建投证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司核查意见指重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
本次交易、本次重组指南风股份重大资产出售的行为评估基准日指2020年8月31日
报告期指2019年度、2020年度和2021年1-7月交割日指标的资产过户至交易对方名下所涉的工商变更登记完成之日
过渡期指自评估基准日至交割日（包括当日）的期间
自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益损益归属期间指归属时，系指自评估基准日（2020年8月31日）至交割日当月最后一日期间，标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由受让方承担
江苏省产权交易所/产指江苏省产权交易所有限公司权交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》、上市规
指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》则
《公司章程》指《南方风机股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
中信建投证券、独立财指中信建投证券股份有限公司务顾问
法律顾问、广东君信、指广东君信律师事务所君信律所
审计机构、中兴华事务
指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所
评估机构、华亚正信指北京华亚正信资产评估有限公司元指人民币元
注：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。第一节本次交易概况一、本次交易情况概要
（一）本次交易的整体方案
上市公司通过在江苏省产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的中兴能源装备有限公司100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为颐帆科技。根据上市公司与颐帆科技签订的《产权转让合同》，上市公司拟通过现金出售的方式，向颐帆科技出售上市公司持有的中兴能源装备有限公司
100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有中兴装备股权。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为中兴能源装备有限公司100%股权。
（三）交易对方
根据江苏省产权交易所公开挂牌公告期届满征集的结果，公司对江苏省产权交易所出具了意向受让方资格的确认函，本次重大资产出售的交易对方为颐帆科技。
（四）交易方式
公司通过江苏省产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方以现金方式支付股权价款。
（五）交易价格及定价依据
1、本次交易价格通过产权交易所公开挂牌确认根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】A14-0002号），以2020年8月31日为评估基准日，标的资产评估基准日股东全部权益价值为165918.67万元。
以上述评估值为基础，公司在江苏省产权交易所以人民币165918.67万元作为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。因在首次挂牌信息发布期限和第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司将第三次挂牌价格调整为人民币106187.952万元，本次重大资产出售标的资产的交易价格根据第三次挂牌结果，
并经交易双方协商确定为人民币106187.952万元。
由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年8月30日，为保证本重组报告书评估数据的有效性，华亚正信以2021年7月31日为基准日对标的资产进行了加期评估。根据加期评估报告，以2021年7月31日为评估基准日，由于中兴装备2020年经营业绩未达前次收益法评估的收益预测，基于谨慎性原则，本次加期评估适当调低了预测期的业绩成长性预测，本次加期评估收益法估值为103515.46万元，较前次评估收益法估值下降1370.82万元，降幅为1.31%；但受大宗商品原材料价格上涨的阶段性影响和两次评估基准日之间过渡期收益的影响，本次加期评估资产基础法估值为171247.53万元，较上次评估值资产基础法估值增加5328.86万元，增幅为3.21%。
根据《产权转让合同》，除过渡期损益约定外，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整，因此加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以公开挂牌确认的交易价格和《产权转让合同》的转让价格为依据。加期评估结果仅为验证评估基准日为2020年8月31日的评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（六）交易保证金安排及交易价款的支付方式
本次重大资产出售的意向受让方已根据江苏省产权交易所的要求，在规定时间内缴纳交易保证金10618.80万元。交易保证金扣除颐帆科技应向江苏产权交易所缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由交易对方根据产权转让合同约定支付。
本次交易的《产权转让合同》中具体付款约定如下：
1、乙方（即颐帆科技）按本次产权转让挂牌底价的10%向江苏产权交纳了
保证金10618.80万元，其中：46.00万元在乙方被江苏产权确定为受让方后已转为向江苏产权支付的交易服务费，剩余10572.80万元在本合同生效后转为首期交易价款的一部分，由江苏产权直接支付至甲方（即南风股份）指定帐户。
2、乙方应在本合同生效后12个月内将剩余交易价款￥956151520元（大写：人民币玖亿伍仟陆佰壹拾伍万壹仟伍佰贰拾元整）支付到甲方指定银行账户，其中：本合同生效日起30个自然日内乙方应按不低于成交价款的51%向甲方支付首期交易价款人民币435830556元（大写：人民币肆亿叁仟伍佰捌拾叁万零伍佰伍拾陆元）；在本合同生效后12个月内，乙方应付清余款人民币520320964元（大写：人民币伍亿贰仟零叁拾贰万零玖佰陆拾肆元整）。
3、乙方在甲方将所持中兴能源装备有限公司100%股权过户到乙方名下的同时，同意将其所持中兴能源装备有限公司49%股权质押给甲方，为其本协议项下的付款义务提供质押担保。
（七）交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、江苏省产权交易所
收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等费用不包含在交易价款中。
（八）过渡期损益归属
自评估基准日（即2020年8月31日）起至市场监督管理部门核准本次产权转
让的工商变更登记之日（以下简称“交割日”）当月最后一日期间（以下简称“过渡期”）产生的收益由公司所有，亏损由交易对方承担；标的公司自交割日次月开始的损益全部由标的公司自行享有和承担。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
《重组管理办法》第十四条规定：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
根据经中兴华会计师事务所审计的上市公司和中兴装备2020年财务报告情况，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元项目资产总额指标资产净额指标营业收入指标
上市公司298836.81224180.7479860.80
中兴装备178638.62161278.7457044.15
占比59.78%71.94%71.43%
由上表所示，因标的公司2020年度资产总额、资产净额、营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易公司通过江苏省产权交易所公开挂牌方式确定标的资产受让方为上市公司
持股5%以上股东仇云龙控制的企业上海颐帆科技有限公司，根据《上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。
关联董事姜志军将在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，上市公司持股5%以上股东仇云龙和关联股东姜志军将在审议本次交易的股东大会回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司股份发行，本次重组不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。第二节本次交易的实施情况一、本次交易方案履行的批准程序
1、2020年12月8日，南风股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过
关于上市公司拟公开挂牌转让中兴装备100%股权、本次重组预案及相关议案。
2、2021年1月29日，南风股份召开第五届董事会第六次会议，审议通过
了《关于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》。
3、2021年4月28日，南风股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过
了《关于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》。
4、2021年6月22日，南风股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过
了《产权转让合同》、本次交易报告书及相关议案。
5、2021年8月12日，南风股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过
了《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告的议案》。
6、2021年10月20日，南风股份召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》等议案。
7、2021年11月17日，南风股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与上海颐帆科技有限公司签署附生效条件的之补充协议的议案》等相关议案。
8、2021年12月3日，南风股份召开2021年第一次临时股东大会审议并通
过本次交易相关议案。
9、本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
本次交易公司履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务。
二、本次交易的实施情况
（一）交易价款的支付情况截至本核查意见出具日，交易对方已根据《产权转让合同》的约定，向上市
公司累计支付人民币54155.86万元，累计占本次交易总对价的51%。其中，
10618.80万元为颐帆科技向江苏产权交易所缴纳的保证金，已由江苏产权交易
所扣除46.00万元服务费后直接支付给上市公司。
本次交易剩余49%的交易价款将在产权转让合同生效后12个月内支付。
（二）标的资产的过户情况截至本核查意见出具日，南通市海门区行政审批局出具《公司准予变更登记通知书》（（06842024）公司变更[2021]第12270010号），上市公司已完成中兴装备过户工商变更登记手续。本次交易的交易对方颐帆科技已合法取得中兴装备
100%股权。
（三）标的股权的质押情况截至本核查意见出具日，南通市海门区行政审批局出具《股权出质设立登记通知书》（（06842205）股质登记设字[2021]第12300001号），颐帆科技已依法办理将中兴装备49%股权质押给上市公司的质押登记手续。
（四）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（即2020年8月31日）起至市场监督管理部门核准本次产权转
让的工商变更登记之日（以下简称“交割日”）当月最后一日期间（以下简称“过渡期”）产生的收益由公司所有，亏损由交易对方承担；标的公司自交割日次月开始的损益全部由标的公司自行享有和承担。
交易双方将根据过渡期损益专项审计报告，标的公司在过渡期产生收益（以下简称“过渡期收益”）的，交易对方应负责促成标的公司自专项审计报告出具之日起十日内以现金方式向上市公司一次性支付过渡期收益，或者根据上市公司的要求直接以过渡期收益冲抵公司应向标的公司偿还的等额借款。
截至本核查意见出具日，过渡期损益的专项审计工作尚未完成。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在对本次重组有重大影响的差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况
截至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变更或调整的情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
六、本次交易相关协议的履行情况截至本核查意见出具之日，公司、交易对方及交易对方股东签署的《产权转让合同》、《关于的补充协议》、《关于的补充协议（二）》、《股权质押合同》及《保证合同》均已生效，合同当事人均依照上述协议的相关约定履行合同义务，相关方未出现违反协议约定的情形。
七、本次交易相关承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，南风股份及本次交易的其他相关方不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）本次交易剩余价款分期支付的事项；
（二）本次交易过渡期损益审计及支付安排事项；
（三）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（四）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。第三节独立财务顾问结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）相关各方已经履行了相应的审批程序，交易对价的支付正在按照相关
协议的约定履行，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，标的公司的股权质押登记已经完成，过渡期损益的专项审计工作尚未完成；
（三）本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在对本次重组有重大影响的差异的情形；
（四）上市公司不存在因本次交易对上市公司董事、监事、高级管理人员发生变更或调整的情形；
（五）本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）上市公司与交易对方及股东就本次交易签署的协议均依照协议的相关
约定履行合同义务，相关方未出现违反协议约定的情形；
（七）南风股份及本次交易的其他相关方不存在违反重组报告书中披露的相
关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
（八）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李庆利何继兴年月日