美晨生态:《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的关注函》的回复公告

股票代码：300237股票简称：美晨生态公告编号：2021-099
证券代码：112558证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的关注函》
的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或者“美晨生态”）于2021年12月27日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第537号，以下简称“《关注函》”）。要求公司就相关事项进行核查并作出书面说明。公司董事会高度重视，针对《关注函》中所提到的问题逐项进行核查，现就有关情况公告如下：
一、请补充说明公司于2021年12月才聘请会计事务所对公司2018年、2019年上半年净利润进行审计的原因，是否符合原协议条款相关约定，业绩补偿金额确认是否及时，是否存在刻意拖延审计时间和对方补偿义务进而损害上市公司及中小投资者利益的情形，此次确认的补偿金额是否包含张磊、李晓楠应支付的违约金，相关补偿时间、方式是否违反其作出的承诺，公司董监高是否采取了相关措施督促对方履行补偿义务，是否勤勉尽责。
【回复】公司原控股股东张磊、李晓楠与潍坊市城投集团、诸城经开投共同签订的《股份转让协议》，于2019年6月28日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。《股份转让协议》中关于业绩承诺及未达业绩承诺的补偿措施约定：
“第八条业绩承诺及未达业绩承诺的补偿措施
18.1乙方（张磊、李晓楠）承诺，上市公司（指山东美晨生态环境股份有限
公司）（合并报表范围内）在2019年1月1日至资产交割日当月月底的净利润
不得低于去年同期净利润，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以为上市公司提供年度审计服务的具有证券、期货相关业务许可证会计师事务所
出具的审计报告的数额为依据。如果上述承诺未实现，乙方将按本协议规定以现金方式向上市公司进行补偿。
8.2如在过渡期间，上市公司实际净利润数低于承诺净利润数的，则乙方应
当按本协议的约定向上市公司支付补偿。应补偿金额=承诺净利润数-实际净利润数。
8.3乙方应在上市公司确认补偿金额后十个工作日内将补偿金额一次性汇入
上市公司指定的银行账户。
8.4乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向上市公司进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金支付给上市公司。”根据《股份转让协议》约定，确定业绩承诺期间，2019年1月1日至2019年6月30日实现的净利润不得低于去年同期净利润。该《股份转让协议》关于业绩补偿条款签署和控股股东完成实际控制人认定后，为保障全体股东利益，协议中虽未明确约定业绩补偿金额的具体时间，但上市公司管理层及控股股东一直积极跟踪，落实协议有关执行情况。
之所以现在才启动业绩补偿事宜，主要有以下方面的因素考虑：
1、上市公司主营业务板块分为非轮胎橡胶制品和园林生态两大业务板块，
业务关联度小，新管理团队同时快速完成两个板块的经营管理整合难度大、时间长。
2、充分考虑到原上市公司实际控制人是公司的创始人，在生产经营的各个
管理环节及核心人员的任命上均具备较大的影响力，为避免激化矛盾，确保上市公司实际控制人变更后，公司能够良性发展，实现管理团队与业务经营的平稳过渡，公司新一届管理团队确立了稳经营、强管理的管理思路，重点开展了人力资
2源、经营、财务层面调整和优化，实现企业品牌、管理风格、企业文化的有效融合与变革。
3、有关补偿的约定，因在法律上存在一定争议，公司非合同当事人，仅是
合同约定的第三方受益人，公司就该补偿事项咨询了当地诉讼律师及法官的意见，在决定启动诉讼措施中公司作为原告的诉讼地位及资格存在一定的不确定性，导致必须审慎，最后综合各方面因素确定尽力协商解决为宜，公司董监高持续协商并落实督办，导致拖延至今。
考虑到原实际控制人目前对公司业务和关键人员的影响力也基本消除，公司董监高与新一届管理层成员与原股东就补偿事宜进行沟通，并进行了多轮谈判，此举既保障了公司的平稳过渡，也保证了此次补偿方案的顺利进行，各位董监高均勤勉尽责，不存在损害公司利益的情形。
鉴于《股份转让协议》中关于业绩承诺及未达业绩承诺的补偿措施，约定的最终受益方为美晨生态，同时美晨生态新一届管理层目前对公司各项业务已顺利接管，业务开展顺利，业绩补偿事宜可执行性条件成熟，美晨生态管理层与原大股东张磊、李晓楠达成了业绩未达承诺补偿措施的处理方案。2021年10月，经公司与张磊、李晓楠商讨，决定聘请各方均认可的会计师事务所对美晨生态2018年6月30日、2019年6月30日的财务数据进行了专项审计。
为确保补偿事宜切实可行，并在短时间内完成补偿方案，综合考虑原控股股东的现金偿付能力，确保补偿义务的全面及时履行，拟将补偿方式由全部现金补偿变更为“资产+现金”的模式，保障公司及时、全面得到业绩补偿，保护公司及全体股东利益。
《股权转让协议》本次利润补偿确认事项虽存在较长时间的延缓，但协议各方均不存在违约的情况，故本次确认的利润补偿金额未计算相关违约金；基于前述公司延缓本次利润补偿的原因，亦不存在刻意拖延审计时间和对方补偿义务进而损害上市公司及中小投资者利益的情形。
本次利润补偿方式的变更属于原控股股东张磊、李晓楠的业绩承诺变更，本次业绩承诺变更的理由充分、合理，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号
3—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定。
二、公告显示，张磊、李晓楠拟用于补偿的商业房产位于昌邑市围子街道
下小路585号，评估值7408万元，已具备转让过户条件，公司承接后无继续开发房地产计划，预计在合适时间，通过资产出售等方式进行变现。
（一）请结合昌邑市围子街道下小路周边地区同等用途的商业房产价格、面积、单价、二级市场交易情况，此次用于补偿商业房产的成本价、历史交易价格，昌邑市的历史房地产交易价格、交易情况，说明此次商业房产评估价格的公允性。请评估机构发表核查意见。
【评估公司回复】
1、昌邑市围子街道下小路周边地区同等用途的商业房产价格、面积、单价、二级市场交易情况
评估人员对下小路周边商业用途的房地产交易案例进行了搜集，共搜集了7处与评估对象可比的交易案例。
所折合首折合三序交易时面积处建成装平均单首层层单价层平均
名称总价（元）
号 间 （m2） 楼 时间 修 价（元） 面积 (元 单价（元层 /m2) /㎡）
昌邑·香邑城市2021年2011低5702.4
11211690000.005702.481213801.65
花园7月年档8
新昌路198号502020年222.02016中1231900.6935.1
21~25548.10111.024623.41
幢8号商铺11月4年档002
昌邑市新村街市2021年2012中8108.0
31111~2720000.006486.4955.55405.33
场7月年档0
2021年231.42015中8640.8
4昌邑市龙鑫花园1~216000006912.64115.735760.53
4月6年档0
昌邑市交通街4062021年2006低7885.6
544.241348859.207885.6144.245257.07
号房地产1月5日年档1
昌邑市滨河西路2021年2014中7754.0
652.461406775.007754.0052.465169.33
99号3幢110铺1月年档0
昌邑市北海路352021年2015中7979.0
7941~26000006382.98475319.33
号2月年档0
4通过已搜集周边的交易案例分析，不同楼层交易价格差异较大且与评估对象
楼层不一致需进行修正，评估人员根据市场调查结果结合行业内商业用房楼层修正系数并根据评估师经验综合分析，采用统一修正标准对上述7个案例进行楼层价格修正，折合三层平均单价为5048.00元/平方米。
根据交易案例的修正价格分析，本次评估结论符合当地市场价格。
2、此次用于补偿商业房产的成本价、历史交易价格
评估人员对下小路同一楼盘评估基准日之前的交易合同进行搜集，共搜集
15份交易合同，涵盖2018年-2020年，总建筑面积2031.09平方米，总成交价
988.35万元，折合三层平均交易约价格4747.00元/平方米。
销售信息编楼号层购买时间买受人姓名身份证号合同编号备案日期号面积单价成交价数
3707861977****002
1 3 号 3 154.09 4673.21 720095.00 2020/6/18 黄*杰 XS00020756 2021/1/26
8
2020/10/13707261979****0312021/11/1
2 6 号 3 127.17 5285.58 508680.00 杨*勇 XS00020155
430
3707261947****001认购协议
37号3141.244239.15598738.002019/2/21郝*田
3 2018-A-012
潍坊市贵*建筑 91370786MA****Y90 2019/12/1
4 1 号 2 113.72 6321.65 718898.00 2019/2/2 XS00017774
工程有限公司 J 1
潍坊市贵*建筑 91370786MA****Y90 2019/12/1
5 1 号 2 104.96 6321.65 663520.00 2019/2/2 XS00017774
工程有限公司 J 1
潍坊市贵*建筑 91370786MA****Y90 2019/12/1
6 1 号 3 173.19 4757.87 824016.00 2019/2/2 XS00017774
工程有限公司 J 1
潍坊市贵*建筑 91370786MA****Y90 2019/12/1
7 1 号 3 173.19 4757.87 824016.00 2019/2/2 XS00017774
工程有限公司 J 1
3707261975****332
8 1 号 2 73.48 5220.00 383565.50 2018/3/1 邢*艳 XS00014986 2019/2/26
6
3707261975****332
9 1 号 2 73.48 5220.00 383565.50 2018/3/1 邢*艳 XS00014986 2019/2/26
6
3707861974****483
10 2 号 3 173.94 4196.36 729914.80 2018/5/1 于*源 XS00014805 2019/1/21
5
3707861970****483
11 2 号 3 173.94 4196.36 729914.80 2018/5/1 李*文 XS00014807 2019/1/21
4
3707861971****361
12 4 号 3 163.89 3998.40 655297.70 2018/5/1 孙*合 张*英 XS00011465 2019/1/21
3
53707261972****361
0
13 2 号 1 47.44 8200.00 389008.00 2018/8/1 孙*宾 郝*卿 XS00014829 2019/2/19
3707861969****272
7
3707261972****361
0
14 2 号 3 158.14 5200.00 822328.00 2018/8/1 孙*宾 郝*卿 XS00014829 2019/2/19
3707861969****272
7
3707261972****361
0
15 2 号 3 179.22 5200.00 931944.00 2018/8/1 孙*宾 郝*卿 XS00014829 2019/2/19
3707861969****272
7
根据对历史成交案例的搜集对比分析，该楼盘近年成交价格与当地市场交易价格较为一致，评估结论与该楼盘销售均价相符。
3、昌邑市房地产市场历史价格分析
昌邑位于山东半岛西北部，渤海莱州湾南岸，属环渤海经济圈，市域总面积
1627.5平方公里，辖6个镇、3处街道，691个行政村（社区），总人口58万。
近年来随着棚改、文山、高铁、职教4个千亩级片区形成规模，奎聚路、解放路等9项道路排水和绿化工程的建设，老旧小区供暖、供水提升改造，城市总体环境显著提高。“十三五”时期，城市基础设施惠及面积达到60平方公里。累计投入5.6亿元，建成海绵城市6.25平方公里。
“十三五”时期，昌邑综合实力显著增强。地区生产总值、人均地区生产总值分别突破450亿元和7.5万元，年均增长5%以上，提前2年实现比2010年翻一番。一般公共预算收入、社会消费品零售总额分别跨越30亿元和200亿元台阶。城乡居民人均可支配收入比2015年增长37.4%，2020年达到4.1万元。连续9年迈进中国中小城市综合实力、投资潜力百强，连续2年入围绿色发展、科技创新、新型城镇化质量百强，成为全省6个“五榜共进”县市之一。
随着城市发展，各类房地产价格上涨明显。
评估人员查阅了“安居客”房产中介网站，昌邑市2015年~2021年新房交易价格呈上涨趋势，2015年昌邑市平均房价3590元/平方米，2021年1~7月份平均房价6533.14元/平方米，期间增长率为82%，平均年增长率10.5%。
6根据昌邑市房地产市场历史价格分析，当地房地产市场历年交易价格呈上涨趋势，则评估对象所处区域未来升值空间较大。
4、核实结论
经评估机构专业人员对评估对象周边地区同等用途的商业房产交易案例搜
集分析并对同一楼盘历史成交案例归纳整理，结合昌邑市房地产市场行情的分析，本次评估结论合理。
（二）请补充说明公司对受让商业房产的明确用途、处理计划及相应的会计处理方式。
【回复】
1、受让商业房产用途及处理计划
该受让资产属于商业房产，位于昌邑市围子街道下小路585号，北临南环路、7东临下小路，目前已取得房屋产权证（证载用途为商业），已具备转让过户条件，
公司承接后无继续开发房地产计划，预计在合适时间，结合公司战略需要进行资产整合，通过资产出售、债务抵偿等方式进行处理，在此期间，部分商业性房产可用于对外租赁，提高该部分房产的保值增值，公司亦不会因本次资产转让事项涉及房地产开发业务。
2、会计处理方式
本次受让房产以公允价值入账，且本次受让的房产以及现金补偿，贷方科目均计入“资本公积”，不对本期损益产生影响。
三、结合赛石园林股权结构，主营业务开展情况说明变更补偿对象的原因
及合理性，是否存在其他未披露的相关协议安排。说明本次补偿事项对你公司经营业绩和财务状况的影响。
【回复】
本次补偿对象为公司合并范围内的全资子公司杭州赛石园林集团有限公司，主营业务涉及园林绿化工程施工、建设工程施工、游览景区运营管理、苗圃种植等，在受让资产所在地建有苗圃基地；鉴于主营业务的相关性，补偿对象变更主要为加强受让资产与公司原有资产整合，推动下辖文旅、苗圃板块对受让资产价值的拉动作用，实现受让资产的保值增值，同时为资产的进一步处置做好铺垫，不存在其他未披露的相关协议。
本次补偿事项将影响投资性房地产增加7408万元，银行存款增加5759.18万元，合计影响资产总额较期初增加1.18%，归属于上市公司股东的所有者权益增加13167.18万元，较期初降低资产负债率0.82%；固定资产折旧约350万元/年，部分房产租赁收入等事项会对经营业绩带来一定的影响。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司董事会
82021年12月30日
9