渝开发:2021-067 关联交易公告

证券代码：000514证券简称：渝开发公告编号：2021-067
债券代码：112931债券简称：19渝债01
重庆渝开发股份有限公司
关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年12月28日公司第九届董事会第十九次会议通过了《关于向控股股东重庆城投借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称：“重庆城投”）借款人民币6.85亿元，期限为一年用于公司生产经营，借款利率执行中国人民银行最新公布的一年期（含一年）贷款基准利率（目前中国人民银行公布的一年期（含一年）贷款基准利率为4.35%）。为支持上市公司经营发展，维护中小股东权益，重庆城投经与公司协商一致，拟将借款利率调整为执行全国银行间同业拆借中心最近一次公布的一年期 LPR（目前全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR 为 3.8%），如遇全国银行间同业拆借中心调整同期贷款市场报价利率，利率于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率调整日进行调整。该《关于向控股股东重庆城投借款暨关联交易的议案》提交公司2022年第一次临时股东大会审议，股东大会通知已于2021年12月29日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）
披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（2021-064），现将调整后的关联交易情况更新如下：
一、关联交易概述
为保证公司平稳健康发展，本公司拟向控股股东重庆城投借款人民币
16.85亿元，期限为一年用于公司生产经营，借款利率执行全国银行间同业拆
借中心最近一次公布的一年期LPR，如遇全国银行间同业拆借中心调整同期贷款市场报价利率，利率于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率调整日进行调整。根据公司经营情况可以提前还款。待股东大会批准后，公司经理团根据公司资金计划，由经理团与重庆城投协商并签订借款协议。
由于重庆城投系本公司的控股股东，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。
2021年12月28日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于向控股股东重庆城投借款暨关联交易的议案》，公司关联董事王安金回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述关联交易事项，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见。2021年12月30日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整向控股股东重庆城投借款利率的议案》，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见。此次交易尚需获得股东大会的批准，控股股东重庆城投将回避表决。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（1）名称：重庆市城市建设投资（集团）有限公司
（2）类型：有限责任公司（国有独资）
（3）注册地址：重庆市渝中区中山三路128号
（4）主要办公地址：重庆市江北区东升门路63号江北嘴金融城2号楼
T1 栋
2（5）法定代表人：李明
（6）注册资本：贰佰亿元整
（7）统一社会信用代码：91500000202814256L
（8）主营业务：城市建设投资
（9）主要股东：重庆市国有资产管理监督委员会（以下简称“重庆市国资委”）
重庆城投成立于1993年。由重庆市财政局出资、重庆市建设委员会共同发起组建，成立时名称为“重庆市城市建设投资公司”。2005年，重庆市国资委《关于办理市属企业国有资本出资人变更手续的通知》，公司出资人变更为重庆市国资委，成为重庆市国资委持有100%出资的下属企业。现已发展成为集城市基础设施建设与运营、保障房建设、房地产开发、金融及投
资等于一体的大型国有投资运营集团。截至2020年12月31日，重庆城投资产总额160487500167.07元，负债总额53714017451.77元，净资产总额
106773482715.30元，营业收入1874843136.94元，净利润777420965.34元（经审计）。截至2021年9月30日，重庆城投资产总额168709506166.82元，负债总额58717451255.42元，净资产总额109992054911.40元，营业收入1034120030.27元，净利润428372932.01元（未经审计）。重庆城投持有本公司股份63.19%，系本公司控股股东，不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
执行全国银行间同业拆借中心最近一次公布的一年期 LPR，如遇全国银行间同业拆借中心调整同期贷款市场报价利率，利率于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率调整日进行调整。
四、关联交易协议的主要内容
3甲方（债权人）：重庆市城市建设投资（集团）有限公司乙方（债务人）：重庆渝开发股份有限公司
1、借款额度:人民币陆亿捌仟伍佰万元整。
2、借款用途：用于乙方生产经营需要。
3、借款期限及利率：一年期（含一年），执行全国银行间同业拆借中
心最近一次公布的一年期 LPR，如遇全国银行间同业拆借中心调整同期贷款市场报价利率，利率于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率调整日进行调整。
4、在借款期限内，乙方可根据实际资金需求，分笔提取借款。每笔借款的期限，自乙方实际提款当日起算，至一年期到期对应日前归还（若到期对应日为非工作日，则顺延至下一个工作日）；每笔借款的利率按本合同第三条约定执行。
5、还款方式：按年付息，利息支付日为每笔借款到期对应日。
6、提前还款：乙方需提前还款时，应当书面告知甲方提前还款的时间和金额，经甲方同意后办理提前还款手续。
7、违约条款：乙方未按本合同约定的还款期限偿还借款本息且未签订
借款展期协议的，属乙方违约，自逾期之日起，甲方按日息万分之五对逾期借款本息计收罚息，直至清偿本息为止。
8、本合同在履行过程中发生的争议，由甲乙双方协调解决，协商不成的，可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
五、关联交易目的和影响
公司本次拟向控股股东重庆城投借款人民币6.85亿元用于生产经营，可缓解公司资金压力，对公司的生产经营起到良好的促进作用，本次借款利
4率由一年期（含一年）贷款基准利率调整为一年期 LPR（目前中国人民银行
公布的一年期（含一年）贷款基准利率为4.35%，全国银行间同业拆借中心公布的一年期 LPR 为 3.8%），没有损害公司利益或中小股东利益的情况。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初（2021年1月1日）至披露日与该关联人及其控制子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为11210.49万元（未含借款本金及本次交易金额）。若本次借款6.85亿元全部提取，按照目前全国银行间同业拆借中心最近一次公布的一年期 LPR3.8%估算，1 年产生利息约为 0.26 亿元，此笔借款事项关联交易金额合计约为7.11亿元。
七、独立董事事前认可
1、公司事前提供了详实的资料，有助于我们作出理性科学的决策。
2、通过对公司提供的资料的审阅和了解，我们认为：该关联交易事项
目的明确，可保障公司现金流充裕，保证公司持续健康发展，为取得更好的经营效益奠定坚实基础。本次关联交易定价公允，有效地控制了公司融资成本，未损害公司中小投资者利益。
3、本次关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，
没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。
基于以上判断，我们认可该项关联交易。
八、独立董事独立意见
关于向控股股东重庆城投借款事宜遵循公平、公正、公开的原则，经论证分析，该事项有利于公司持续健康发展，不会影响公司的独立性，没有损害本公司利益。表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
5调整借款利率更能有效地控制公司融资成本，未损害公司中小投资者利益。
基于独立判断的原则，我们同意该项关联交易。
九、备查文件
1、第九届董事会第十九次、第二十次会议决议；
2、独立董事事前认可意见书；
3、独立董事独立意见；
4、《借款合同》；
5、关联交易概述表。
特此公告重庆渝开发股份有限公司董事会
2021年12月31日
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