ST凯乐:湖北凯乐科技股份有限公司关于公司及控股股东、控股子公司涉及诉讼事项的公告

证券代码：600260 证券简称：ST 凯乐 编号：临 2021-059
湖北凯乐科技股份有限公司
关于公司及控股股东、控股子公司涉及诉讼事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●案件所处的诉讼阶段：武汉市江岸区人民法院已受理，尚未开庭；
●上市公司及控股股东、控股子公司所处的当事人地位：被告；
●涉案的金额：借款本金人民币190000000.00元，利息899861.11元(截止到2021年10月22日)及本案涉及的自2021年10月23日之日起至贷款本息
结清之日为止的利息、罚息、复利、垫款逾期罚息等，本案审理产生的诉讼保全费、案件受理费、律师代理费等全部诉讼成本费用；
●是否会对上市公司损益产生负面影响：本案尚未开庭审理，尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响金额。
一、本次诉讼的基本情况2021年12月29日，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”或“公司”）收到武汉市江岸区人民法院（以下简称“江岸法院”）送达的公司与
中国光大银行股份有限公司武汉分行（以下简称“光大银行”）金融借款合同纠
纷一案的《传票》（2021）鄂0102民初14513号和《应诉通知书》（2021）鄂0102
民初14513号。光大银行因合同纠纷一事向江岸法院提起诉讼，江岸法院已同意受理本案。截至本公告日，本案尚未开庭审理。
1、原告基本情况
原告：中国光大银行股份有限公司武汉分行
住所地：武汉市沿江大道143-144号
负责人：谭梦湘，职务：行长
2、被告基本情况
（1）被告：湖北凯乐科技股份有限公司（上市公司）
住所地：武汉市洪山区虎泉街 108号凯乐桂园 V字楼 203室法定代表人：朱弟雄
（2）被告：湖北凯乐量子通信光电科技有限公司（凯乐科技全资子公司）
住所地：荆州市荆州开发区东方大道
法定代表人：朱弟雄（3）被告：荆州市科达商贸有限公司（原名荆州市科达商贸投资有限公司，于2021年4月16日办理工商变更登记，凯乐科技控股股东）住所地：湖北省公安县斗湖堤镇杨公堤11号
法定代表人：吕林
（4）被告：武汉凯乐宏图房地产有限公司（凯乐科技全资子公司）
住所地：武汉市洪山区珞南街108号
法定代表人：朱弟雄
（5）被告：武汉凯乐海盛顿房地产有限公司（凯乐科技全资子公司）
住所地：武汉市武昌区中南路街武珞路五巷58号
法定代表人：朱弟雄
二、本次诉讼请求
1、判令被告湖北凯乐科技股份有限公司偿还原告借款本金人民币
190000000.00元，截止到2021年10月22日应付利息899861.11元，自2021年10月23日之日起至贷款本息结清之日为止的利息、罚息、复利，根据合同约定按年利率7.15%计算；
2、判令被告湖北凯乐科技股份有限公司偿还原告为19张银行承兑汇票垫款兑付1.93亿元而产生的垫款逾期罚息1673273.75元（暂计算至2021年10月
22日），自2021年10月23日之日起至垫款逾期罚息结清之日为止的罚息、复利，按照合同约定按日利率万分之五计算。
3、判决确认原告对承兑汇票保证金账户38370188000266280内全部保证金
及孽息享有优先受偿权；
4、判令原告对《不动产登记证明为鄂2020武汉市市不动产证明第0049977号》登记项下，被告武汉凯乐宏图房地产有限公司所有的位于武汉市洪山区卓刀泉路108号凯乐桂园的88套批量抵押房屋与土地使用权，依法折价或者拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权（房屋所有权证与国有土地使用证详见附件《批量抵押清单》）。5、判令原告对《不动产登记证明为鄂2020武汉市市不动产证明第0032485号》登记项下，被告武汉凯乐宏图房地产有限公司拥有的位于武汉市洪山区卓刀泉路108号凯乐桂园的18套批量抵押房屋与土地使用权，依法折价或者拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权（房屋所有权证与国有土地使用证详见附件《批量抵押清单》）。
6、判令原告对《不动产登记证明为鄂2020武汉市市不动产证明第0050722号》登记项下，被告武汉凯乐宏图房地产有限公司拥有的位于武汉市武昌区武珞路五巷58号凯乐花园的13套批量抵押房屋与土地使用权，依法折价或者拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权（房屋所有权证与国有土地使用证详见附件《批量抵押清单》）。
7、判令原告对被告荆州市科达商贸有限公司持有的湖北凯乐科技股份有限
公司在上交所主板 A 股（ST 凯乐 600260）的 200 万股质押股权，依法折价或者以拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权；
8、判令被告湖北凯乐量子通信光电科技有限公司、荆州市科达商贸有限公
司对被告湖北凯乐科技股份有限公司的上述全部债务承担连带责任。
9、判令五被告承担本案的诉讼保全费、案件受理费、律师代理费等全部诉讼成本费用。
三、事实与理由
2020年7月16日，被告湖北凯乐科技股份有限公司与原告签订了编号为武
光洪山 GSSX20200807《综合授信协议》，授信金额为 5 亿元，期限为 2020 年 7月29日至2021年7月28日。2021年6月10日，被告湖北凯乐科技股份有限公司与原告签订了编号为武光洪山 GSSX20200807变 1《综合授信协议变更协议》。
1、2021年7月15日，被告湖北凯乐科技股份有限公司与原告签订了编号
为武光洪山 GSJK20210719《流动资金贷款合同》，借款本金为人民币 7000万元，借款期限为2021年7月19日至2022年7月18日，按季付息。2021年7月19日，依据合同约定及《贷款受托支付通知书》指令及《贷款受托支付通知书》指令，原告向被告湖北凯乐科技股份有限公司发放贷款人民币7000万元。同日，被告湖北凯乐科技股份有限公司向原告出具贷款借据与贷款凭证。
2、2021年7月15日，被告湖北凯乐科技股份有限公司与原告签订了编号
为武光洪山 GSJK20210720《流动资金贷款合同》，借款本金为人民币 7000万元，借款期限为 2021 年 7月 20 日至 2022 年 7月 19 日，按季付息。2021 年 7 月 20日，依据合同约定及《贷款受托支付通知书》指令，原告向被告湖北凯乐科技股份有限公司发放贷款人民币7000万元。同日，被告湖北凯乐科技股份有限公司向原告出具贷款借据与贷款凭证。
3、2021年7月15日，被告湖北凯乐科技股份有限公司与原告签订了编号
为武光洪山 GSJK20210721《流动资金贷款合同》，借款本金为人民币 4000万元，借款期限为2021年7月22日至2022年7月21日，按季付息。2021年7月22日，依据合同约定及《贷款受托支付通知书》指令，原告向被告湖北凯乐科技股份有限公司发放贷款人民币2000万元，2021年7月23日发放贷款2000万元；
被告湖北凯乐科技股份有限公司向原告出具贷款借据与贷款凭证。
4、2021年7月15日，被告湖北凯乐科技股份有限公司与原告签订了编号
为武光洪山 GSJK20210723《流动资金贷款合同》，借款本金为人民币 1000万元，借款期限为2021年7月23日至2022年7月22日，按季付息。2021年7月23日，依据合同约定及《贷款受托支付通知书》指令，原告向被告湖北凯乐科技股份有限公司发放贷款人民币1000万元。同日，被告湖北凯乐科技股份有限公司向原告出具贷款借据与贷款凭证。
5、2020 年 8月 26日，原告与凯乐科技签订了编号为武光洪山 GSCD20200827
号《电子银行承兑汇票承兑协议》，2020年8月27日原告在协议项下为凯乐科技办理了6张电子汇票银行承兑业务，总金额共计6300万，票据到期日均为2021年8月27日。2021年7月12日和7月15日，双方签订2份补充协议，约定为该6张银行承兑汇票新增保证金担保，保证金比例为100%。
6、2020年 8月 26日，原告与凯乐科技签订编号武光洪山 GSCD20200903号
《电子银行承兑汇票承兑协议》，2020年9月4日原告在协议项下为凯乐科技办理了3张电子汇票银行承兑业务，总金额共计3000万，票据到期日均为2021年
9月4日。2021年7月15日，双方签订2份补充协议，约定为该3张银行承兑
汇票新增保证金担保，保证金比例为100%。
7、2020 年 9 月 11 日，原告与凯乐科技签订编号为武光洪山 GSCD20200911
《电子银行承兑汇票承兑协议》，2020年9月11日原告在协议项下为凯乐科技办理了5张电子汇票银行承兑业务，总金额共计5000万，票据到期日均为2021年9月11日。2021年7月20日，双方签订1份补充协议，约定为该5张银行承兑汇票新增保证金担保，保证金比例为 100%。8、2020 年 9 月 14 日，原告与凯乐科技签订编号为武光洪山 GSCD20200915《电子银行承兑汇票承兑协议》，2020年9月14日原告在协议项下为凯乐科技办理了5张电子汇票银行承兑业务，总金额共计5000万，票据到期日均为2021年9月15日。2021年7月20日和7月21日，双方签订2份补充协议，约定为该5张银行承兑汇票新增保证金担保，保证金比例为100%。
前述5至8项共计开立银行承兑汇票19张，2021年7月13日至2021年7月21日期间，凯乐科技共向承兑汇票保证金账户38370188000266280内存入共计1.93亿元保证金，并均备注为“保证金”。原告已在系统上将案涉1.93亿保证金与19张电子银行承兑汇票，按对应关系进行了控制操作，未经原告解除控制，凯乐科技无法支配账户内保证金。
因株洲高新动力产业投资有限公司与湖北凯乐科技股份有限公司合同纠纷一案，湖南省株洲市中级人民法院以（2021）湘02财保8号执行裁定，于2021年8月6日作出（2021）湘02执保12号协助冻结存款通知书，冻结凯乐科技在原告处开立的银行承兑汇票保证金账户（账号：38370188000266280）内存款
1533495059.00元，实际冻结金额193673855.70元。
因该保证金账户被其它法院冻结，上述承兑汇票到期后凯乐科技没有兑付，致使原告垫款兑付1.93亿元。根据《电子银行承兑汇票承兑协议》第十三条第
2款“将承兑行垫付的任何款项转成对承兑原告的逾期贷款，并按照日利率万分之五的逾期罚息利率对承兑原告计收利息”，被告湖北凯乐科技股份有限公司应当承担垫款的罚息、复利。
2020年7月23日，被告湖北凯乐量子通信光电科技有限公司与原告签订编
号为武光洪山 GSBZ20200807 的《最高额保证合同》，被告湖北凯乐量子通信光电科技有限公司对湖北凯乐科技股份有限公司在《综合授信协议》项下的上述借款承担最高额连带责任保证担保。
2021年6月16日，被告荆州市科达商贸有限公司与原告签订编号为武光洪
山 GSBZ20210610的《最高额保证合同》，被告荆州市科达商贸有限公司对湖北凯乐科技股份有限公司在《综合授信协议》项下的上述借款承担最高额连带责任保证担保。
2020年7月16日，被告武汉凯乐宏图房地产有限公司与原告签订编号为武
光洪山 GSDY20200807 的《最高额抵押合同》，以其所有位于武汉市洪山区卓刀泉
108号凯乐桂园的18套房地产为湖北凯乐科技股份有限公司在《综合授信协议》项下的上述借款提供最高额抵押担保，并办理抵押登记手续。
2021年6月10日，被告武汉凯乐宏图房地产有限公司与原告签订编号为武
光洪山 GSDY20210610 的《最高额抵押合同》，以其所有位于武汉市洪山区卓刀泉
108号凯乐桂园的88套房地产为湖北凯乐科技股份有限公司在《综合授信协议》
项下的上述借款提供最高额抵押担保，并办理抵押登记手续。
2021年6月10日，被告武汉凯乐海盛顿房地产有限公司与原告签订编号为
武光洪山 GSDY20200609 的《最高额抵押合同》，以其所有位于武汉市武昌区武珞路五巷46号凯乐花园13套房地产为湖北凯乐科技股份有限公司在《综合授信协议》项下的上述借款提供最高额抵押担保，并办理抵押登记手续。
2020年7月23日，被告荆州市科达商贸有限公司与原告签订编号为武光洪
山 GSZY20200807的《最高额抵押合同》，以其所持湖北凯乐科技股份有限公司的
200万股作质押，为湖北凯乐科技股份有限公司在《综合授信协议》项下的上述
借款提供最高额质押担保，并办理质押登记手续。
截止2021年10月22日，被告湖北凯乐科技股份有限公司尚欠原告借款本金190000000.00元，利息2573134.86元，本息合计192573134.86元未予归还。
被告湖北凯乐科技股份有限公司、荆州市科达商贸有限公司、湖北凯乐量子
通信光电科技有限公司、武汉凯乐宏图房地产有限公司、武汉凯乐海盛顿房地产
有限公司互为关联公司，湖北凯乐科技股份有限公司是实际投资人。目前，被告湖北凯乐科技股份有限公司因涉多起诉讼，涉诉金额十几亿元，银行账户资金基本被全部冻结，并造成2021年8月16日公司股票停牌，2021年8月17日其股票被实施风险警示，A 股股票简称由“凯乐科技”变更为“ST 凯乐”，该公司股票市值从32亿暴跌至26亿。
2021年8月6日，湖南省株洲市中级人民法院向原告送达（2021）湘02财
保8号裁定书、（2021）湘02执保12号协助冻结存款通知书，冻结湖北凯乐科技股份有限公司在原告处开立的银行承兑汇票保证金账户（账号：38370188000266280），直接导致上述开立的19张银行承兑汇票出现垫款欠息情况，截至2021年10月25日，虽原告已向湖南省株洲市中级人民法院提起执行异议，但尚未完全解除上述账户冻结，且经原告向被告追索，被告湖北凯乐科技股份有限公司至今未全额清偿到期债务，担保人也未履行担保还款责任，已形成武光洪山 GSSX20200807《综合授信协议》项下债务实质违约。鉴于上述原因，原告的贷款面临无法收回的重大风险。为此，原告依据《综合授信协议》第46条及贷款合同的相关约定，要求湖北凯乐科技股份有限公司立即偿还全部贷款本息及实现债权的全部费用（包括但不限于诉讼保全费、案件受理费、律师代理费等），并要求保证人、质押人抵押人承担相关担保责任。根据上述合同的约定及民事诉讼法及相关法律之规定，特向贵院提起诉讼，请求人民法院支持原告全部的诉讼请求，依法维护原告的合法权益。
四、判决或裁决情况目前，公司与光大银行正在达成调解协议，并已向江岸法院提交了和解申请书，申请延期审理，调解期限为一个月。
五、本次诉讼对本公司本期利润或期后利润等的影响
鉴于尚未开庭审理，尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响金额。
六、风险提示
本公司将及时公告有关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
1、民事诉状；
2、武汉市江岸区人民法院开庭传票（2021）鄂0102民初14513号；
3、武汉市江岸区人民法院应诉通知书（2021）鄂0102民初14513号。
特此公告湖北凯乐科技股份有限公司董事会
二○二一年十二月三十一日