云南白药:关于下属全资子公司股权转让及增资的公告

股票代码：000538股票简称：云南白药公告编号：2021-66
云南白药集团股份有限公司
关于下属全资子公司股权转让及增资的公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述为更好地整合云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）资源，提高决策效率，以2021年11月30日为基准日，公司下属二级全资子公司云南白药集团健康产品有限公司（下称“健康产品公司”）拟将直接持有的公司下属三级全资子公司上海云臻医疗科技有限公司（下称“云臻公司”）100%股权按账面净值62.58万元，无偿转让给集团公司。本次转让完成后，健康产品公司不再直接持有云臻公司股权，变更为由公司直接持有云臻公司100%的股权。股权转让完成后，公司拟向云臻公司增资50000万元人民币，增资完成后云臻公司注册资本将增加至50090万元。上述转让及增资完成后云臻公司计划于2022年12月前，在北京、上海开设8家医疗门诊部机构，以达成公司阶段性的战略意图。云臻公司将作为云南白药皮肤综合解决方案医学中心的设置单位，以先开设门诊部为切入口，积极推进医美产业链的生态布局，探索上下游商业成长模式，快速打通商业赛道，布局大健康产业全生态链循环。
公司于2021年12月29日以通讯表决方式召开的第九届董事会20211/7年第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于下属全资子公司股权转让及增资的议案》。
本次股权转让及增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让及增资事项均在《公司法》和《公司章程》规定的董事会审批权限内，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易相关主体的情况
（一）股权转让双方基本情况
1、出让方基本情况
公司名称：云南白药集团健康产品有限公司
主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
社会统一信用代码：91530100216583428N
住所：昆明经济技术开发区经邮路6号
法定代表人：秦皖民
注册资本：人民币8450万元整
成立日期：1991年01月01日
营业期限：2001年07月09日至长期
经营范围：许可项目：美容服务；医疗服务；第三类医疗器械经营；
消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用化学品制造；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物
进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营
2/7业执照依法自主开展经营活动）。
股权控制关系：云南白药集团健康产品有限公司的控股股东为云南白
药集团股份有限公司，云南白药集团股份有限公司为无实际控制人企业。
健康产品公司不是失信被执行人。
2、受让方基本情况
公司名称：云南白药集团股份有限公司
主体类型：股份有限公司(上市)
社会统一信用代码：9153000021652214XX
住所：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
法定代表人：王明辉
注册资本：人民币1277403317元
成立日期：1993年11月30日
营业期限：1993年11月30日至长期
经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、
医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、
日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、
消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；
货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权控制关系：云南白药集团股份有限公司为无实际控制人企业。
白药集团不是失信被执行人。
（二）标的公司基本情况
公司名称：上海云臻医疗科技有限公司
主体类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：上海市闵行区万源路2800号
3 / 7社会统一信用代码：91310112MA1GE1NT6X
法定代表人：董明
注册资本：人民币90万元整
成立日期：2021年01月20日
营业期限：2021-01-20至不约定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；品牌管理；会议及展览服务；礼仪服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海云臻医疗科技有限公司不是失信被执行人。
最近一期未经审计财务报表部分数据（2021.11.30）
项目金额（单位：元）
资产总额7505773.93
负债总额6880005.00
应收款项总额1058505.00
或有事项涉及的总额0.00
净资产625768.93
营业收入0.00
营业利润-274216.63
净利润-274231.07
经活动产生的现金流量净额5886268.93
三、本次股权转让及增资的主要内容
（一）交易基本情况
云臻公司是公司大健康产业链的组成部分，为进一步整合公司资源，优化公司医美产业链布局，根据业务开展需求调整公司组织架构，有效提
4/7升公司经营效率，公司决定对云臻公司股权结构和注册资本进行调整，具
体如下：
由公司承接健康产品公司持有的云臻公司100%股权；股权转让完成后，由公司向云臻公司增资5亿元人民币。
（二）定价及其他安排本次调整属于健康产品公司合并报表范围之内全资子公司与公司之
间的内部股权无偿转让调整，健康产品公司拟以2021年11月30日为基准日，健康产品公司拟将持有的云臻公司100%股权无偿转让给公司，对于股东变更事宜，如与债权人有相关约定，则需征得债权人的同意。本次转让完成后，健康产品公司不再直接持有云臻公司股权，变为公司直接持有云臻公司100%的股权。按照搭建期暂缓原则对人员进行安置。
（三）本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。
（四）转让前后的股权对比
（五）增资出资方式及资金来源
5/7本次股权转让完成后，公司拟向云臻公司增资的出资方式为现金，资
金来源为自有资金。
（六）增资前后的股权结构增资前增资后股东名称云南白药集团股份有限公司云南白药集团股份有限公司注册资本人民币90万元人民币50090万元
持股比例100%100%
四、股权转让及增资协议的主要内容
（一）股权转让协议的主要内容
健康产品公司将其持有的云臻公司的100%股权无偿转让给公司，本次转让完成以后，公司即持云臻公司100%的股权。
（二）增资协议的主要内容
公司作为云臻公司的股东，为支持云臻公司的业务发展，拟对云臻公司追加投资款人民币50000万元。双方一致同意，该笔投资资金计入云臻公司实收资本。
本次追加投资将以自有现金形式进行，自本协议签署生效之日起180日内，公司完成本次对云臻公司的增资。
（三）本次股权转让完成后，公司拟向云臻公司增资的出资方式为现金，资金来源为自有资金。增资前后的股权结构如下表所示：
增资前增资后股东名称云南白药集团股份有限公司云南白药集团股份有限公司注册资本人民币90万元人民币50090万元
持股比例100%100%
6/7五、交易目的和对公司的影响
本次转让和增资旨在进一步合理化公司内部业务架构，实施同类业务优化整合，有利于明晰公司各业务板块的职能权限，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。同时，按照公司战略规划要求，打造健康生态链产业布局，获取公司集中优势资源，以自有资金投入，高效运作医美事业，获得未来医美产业快速发展。
本次转让为公司与全资子公司之间的资产转移，在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，公司对云臻公司增资后，云臻公司注册资本增加，对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第九届董事会2021年第十次会议决议；
2、股权转让协议；
3、上海云臻医疗科技有限公司增资协议。
特此公告云南白药集团股份有限公司董事会
2021年12月29日