华天酒店:收购报告书

股票代码：000428股票简称：华天酒店上市地点：深圳证券交易所
华天酒店集团股份有限公司收购报告书
上市公司名称：华天酒店集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华天酒店
股票代码：000428
收购人名称：湖南省酒店旅游发展集团有限公司
注册地址：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店贵宾楼9楼
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店贵宾楼9楼财务顾问
签署日期：二〇二一年十二月收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在华天酒店拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华天酒店拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得湖南省国有资产监督管理委员会《湖南省国资委关于华天酒店集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权函〔2021〕238号）。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免除发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1目录
第一节释义.................................................3
第二节收购人介绍..............................................4
第三节收购决定及收购目的..........................................8
第四节收购方式...............................................9
第五节资金来源..............................................11
第六节免于发出要约的情况.........................................12
第七节后续计划..............................................14
第八节对上市公司的影响分析........................................16
第九节与上市公司之间的重大交易......................................21
第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................22
第十一节收购人的财务资料.........................................24
第十二节其他重大事项...........................................25
第十三节备查文件.............................................26
收购报告书附表..............................................31
2第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书指《华天酒店集团股份有限公司收购报告书》
收购人、湖南省酒店旅游指湖南省酒店旅游发展集团有限公司集团兴湘集团指湖南兴湘投资控股集团有限公司
华天酒店、上市公司指华天酒店集团股份有限公司（股票代码：000428）
湖南省国资委将兴湘集团持有的华天酒店32.48%股权无
本次收购、本次无偿划转指偿划转至湖南省酒店旅游集团
《无偿划转协议》指《华天酒店集团股份有限公司股权无偿划转协议》湖南省政府指湖南省人民政府湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
中信证券、财务顾问指中信证券股份有限公司启元律所指湖南启元律师事务所
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况公司名称湖南省酒店旅游发展集团有限公司注册地址湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店贵宾楼9楼注册资本人民币30亿元成立日期2021年9月27日法定代表人杨国平股东名称湖南省国资委
统一社会信用代码 91430000MA7B797J2D
企业类型有限责任公司（国有独资）通讯地址湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店贵宾楼9楼
联系电话0731-82208253邮政编码410001
酒店管理服务；以自有合法资产开展旅游景区的投资、旅游地产开发、航空旅游、体育项目投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家经营范围金融监管及财政信用业务）、开发及运营管理；旅行社及相关服务；
票务代理服务；旅游信息平台建设；智慧旅游服务；文化演艺、会
议及展览服务；旅游产品、特色农产品的生产、加工、贸易及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限长期
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人注册资本为30亿元，湖南省国资委持有收购人100%股权。
股东名称注册资本（亿元）持股比例
湖南省国资委30.00100.00%
合计30.00100.00%
4截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：
湖南省国资委
100%
湖南省酒店旅游集团
2、收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，湖南省酒店旅游集团的实际控制人为湖南省国资委。
湖南省国资委的基本信息如下：
名称湖南省人民政府国有资产监督管理委员会通讯地址湖南省长沙市五一大道351号省政府二院二办公楼邮政编码410011
联系电话0731-82213520
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
湖南省酒店旅游集团于2021年9月27日设立，是一家由湖南省国资委履行出资人职责的省级旅游集团，业务范围涵盖酒店业、旅游业、相关投融资等领域。
截至本报告书签署日，湖南省酒店旅游集团尚未开展实际经营业务，亦未设立下属企业。
2、收购人最近三年的财务数据及指标
截至本报告书签署日，湖南省酒店旅游集团设立不满一年，暂无财务数据。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的主要业务及最近
3年财务状况的简要说明……；如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”，但收购人的控股股东、实际控制人为湖南省国资委，未有经营性业务及可供披露财务报表，故无湖南省酒店旅游集团及控股股东、实际控制人湖南省国资委最近
5三年财务状况。
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，湖南省酒店旅游集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1000万元的诉讼、仲裁）。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署日，湖南省酒店旅游集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，湖南省酒店旅游集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国姓名性别职务情况国籍长期居住地家或地区居留权
杨国平男董事长、总经理中国湖南长沙无王先武男董事中国湖南长沙无刘云男董事中国湖南长沙无戴志利男监事中国湖南长沙无截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、
6信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
7第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为进一步优化湖南国有资本布局，加快推进湖南省酒店旅游资源整合重组，提升酒店旅游资源产业化运营能力，助推湖南建设旅游经济强省，湖南省国资委将兴湘集团所持有的华天酒店32.48%股权无偿划转给湖南省酒店旅游集团。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持华天酒店股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，湖南省酒店旅游集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
1、2021年11月2日，湖南省酒店旅游集团和兴湘集团收到湖南省国资委出具的《湖南省国资委关于华天酒店集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权〔2021〕238号），湖南省国资委将兴湘集团持有的华天酒店32.48%的股权无偿划转至湖南省酒店旅游集团。
2、2021年12月8日，湖南省酒店旅游集团召开董事会，同意接收华天酒
店32.48%的股权并按规定办理相关变更手续。
3、2021年12月23日，湖南省酒店旅游集团与兴湘集团签订了《华天酒店集团股份有限公司股权无偿划转协议》。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序无。
8第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息上市公司名称华天酒店集团股份有限公司注册地址湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号注册资本1018926000元成立日期1996年8月3日法定代表人杨国平统一社会信用代码914300006167701771通讯地址长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店贵宾楼五楼
联系电话0731-84442888-80889邮政编码410001总股本1018926000股
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，湖南省酒店旅游集团未持有华天酒店的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
本次收购完成后，湖南省酒店旅游集团将直接持有华天酒店330908920股股份，占华天酒店股份总数的32.48%。上市公司的股权结构如下图所示：
9本次收购前，华天酒店的控股股东是兴湘集团，实际控制人是湖南省国资委。
收购完成后，湖南省酒店旅游集团将成为华天酒店的控股股东，实际控制人仍是湖南省国资委。
二、本次收购的基本情况根据《湖南省国资委关于华天酒店集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权〔2021〕238号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让兴湘集团持有的华天酒店32.48%股权。本次无偿划转后，湖南省酒店旅游集团直接持有华天酒店330908920股股份，占华天酒店总股本数的
32.48%。
三、本次收购所涉及的交易协议2021年12月23日，湖南省酒店旅游集团与兴湘集团签署《华天酒店集团股份有限公司股权无偿划转协议》，主要内容如下：
1、签署主体
划出方为兴湘集团，划入方为湖南省酒店旅游集团。
2、无偿划转的标的无偿划转的标的为兴湘集团持有的华天酒店32.48%的股权（330908920股）。
3、生效和交割条件
本协议自双方签署后于文首所载日期成立，鉴于湖南省国资委已就本次无偿划转出具批复文件，本协议并自双方签署之日起生效。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，兴湘集团持有华天酒店330908920股股份，不存在股权质押冻结等权利限制情形。
10第五节资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
11第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由本次湖南省酒店旅游集团通过国有股权无偿划转的方式受让华天酒店
32.48%的股权，从而导致湖南省酒店旅游集团持有华天酒店股份比例超过30%。
本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）收购前上市公司股权结构
本次收购前，湖南省酒店旅游集团未持有华天酒店的股份，兴湘集团直接持有华天酒店330908920股股份，占华天酒店股份总数的32.48%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
（二）收购后上市公司股权结构
本次收购完成后，湖南省酒店旅游集团将直接持有华天酒店330908920股股份，占华天酒店股份总数的32.48%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
12三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书签署日，收购人受让的兴湘集团持有的华天酒店股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见湖南省酒店旅游集团已聘请了启元律所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：
截至法律意见书出具之日：
（一）收购人具备本次收购的主体资格；
（二）本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形；
（三）本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权；
（四）本次收购的实施不存在法律障碍；
（五）收购人和上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务；
（六）收购人在本次收购中不存在证券违法行为。
13第七节后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变华天酒店主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来12个月内收购人根据省属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对华天酒店或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或华天酒店拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及华天酒店将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变华天酒店现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购华天酒店控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对华天酒店现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
14截至本报告书签署日，收购人不存在对华天酒店分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对华天酒店业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人根据省属国企整合重组和自身改革发展的需要对华天酒店的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
15第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，湖南省酒店旅游集团将持有华天酒店32.48%的股份。为保证上市公司独立性，湖南省酒店旅游集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“（一）资产独立本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证华天酒店与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
（二）人员独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向华天酒店推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预华天酒店董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预华天酒店的资金使用；
财务人员不在本公司兼职。
（四）机构独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华天酒店拥有独立的经营管理体系，具有
16独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给华天酒店造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
上市公司主要经营范围包括酒店住宿、餐饮、文化娱乐及房地产开发。
本次收购前，收购人非上市公司的关联方，收购人与上市公司不存在同业竞争关系。
本次收购后，收购人成为上市公司控股股东。根据《湖南省国资委关于湖南华悦酒店有限公司等3户企业股权及资产无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权〔2021〕第239号）、《湖南省国资委关于湖南湘投阳光集团有限公司等3户企业股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权〔2021〕第240号）和《湖南省国资委关于湖南旅游发展有限责任公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权〔2021〕第241号），原则同意将兴湘集团及所属子公司持有的湖南华悦酒店有限公司75%股权、湖南华天国际旅行社有限责任公司66.68%股权，湖南湘投控股集团有限公司及所属子公司持有的湖南湘投阳光集团有限公司100%
股权、韶山旅游发展集团有限公司51%股权，湖南省国有资产管理集团有限公司持有的湖南旅游发展有限责任公司100%股权无偿划转至湖南省酒店旅游集团，将上海三湘大厦国有股权无偿划转至湖南湘投阳光集团有限公司。上述股权无偿划转事项完成后，收购人及子公司所从事的部分业务将与上市公司存在重合，具体如下：
（1）湖南华悦酒店有限公司、深圳阳光酒店、三亚湘投瑞达置业有限公司、张家界湘投阳光酒店有限公司、湖南金源阳光酒店有限公司、深圳湘投阳光酒店
管理有限公司、上海三湘大厦、韶山旅游发展集团酒店管理有限公司、韶山旅游
17发展集团精品酒店管理公司等9家公司主要从事酒店业务，与上市公司酒店业务
存在同业竞争的情形；
（2）湖南芙蓉华天大酒店有限责任公司、湖南琵琶溪宾馆有限公司、上海
天麟酒店管理有限公司、湖南湘投阳光集团有限公司等4家公司经营范围中包括
酒店业务，但湖南芙蓉华天大酒店有限责任公司和湖南琵琶溪宾馆有限公司目前均已停止自营并将相关资产委托给第三方经营（仅收取固定托管费用而不享有酒店经营利润），湖南湘投阳光集团有限公司和上海天麟酒店管理有限公司未实质经营酒店业务，因此与上市公司酒店业务不存在直接同业竞争的情形。
综上，本次无偿划转导致收购人与上市公司存在同业竞争情况。收购人已出具相关承诺，以合法方式解决上述同业竞争问题。
（二）避免同业竞争的承诺
为减少、避免及解决本次无偿划转完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，收购人承诺：
“1、本公司承诺在本次交易完成后五年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于委托管理、委托经营、资产重组、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式，逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制华天酒店期间，本公司将
依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与华天酒店主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制的其他企业获得与华天酒店主要业务构成实质性同
业竞争的业务机会，本公司将书面通知华天酒店，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华天酒店或其控股企业，但与华天酒店的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若华天酒店决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为华天酒店已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自
18行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从
事上述业务与华天酒店的主营业务构成同业竞争或华天酒店及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
未来随着经营发展之需要，华天酒店在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产和/或业
务；（2）选择以包括但不限于委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具
体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
4、上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给华天酒店造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《华天酒店集团股份有限公司章程》和《华天酒店集团股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与华天酒店及其下属企业之间的关联交易。
2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与华天酒店
及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
19依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害华天酒店
及其他股东的合法权益。
3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的华天酒店的股东权利操
纵、指使华天酒店或者华天酒店董事、监事、高级管理人员，使得华天酒店以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害华天酒店利益的行为。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
20第九节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内未与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内未
与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的华天酒店董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对华天酒店有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
21第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和湖南省酒店旅游集团出具的《关于华天酒店集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在华天酒店发布《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》（2021年11月2日）前六个月，即2021年5月1日至2021年11月1日，收购人不存在通过证券交易所买卖华天酒店股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和湖南省酒店旅游集团的董事、监事、高级管理人员出
具的《关于华天酒店集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在华天酒店发布《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》（2021年11月
2日）前六个月，即2021年5月1日至2021年11月1日，收购人的董事、监
事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属通过证券交易所买卖华天酒店股
票的情况如下：
买卖人员身份或职务买卖日期变更类型变更数量（股）结余数量（股）
2021.8.16买入20002000
2021.9.1买入20004000
2021.9.6买入20006000
2021.9.6卖出-40002000
湖南省酒店旅
杨奔游集团董事王2021.9.10买入30005000
先武的配偶2021.9.14买入1000015000
2021.9.17买入500020000
2021.9.22买入500025000
2021.11.2买入1000035000
22杨奔已出具《杨奔关于买卖华天酒店集团股份有限公司股票的说明》，承诺
如下：
“本人在上述期间买卖华天酒店股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为，本人在上述期间买卖华天酒店股票时，并未获知华天酒店控股股东股权无偿划转的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖华天酒店挂牌交易股票的情况。
本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”除上述事项外，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖华天酒店股票的情形。
23第十一节收购人的财务资料
截至本报告书签署日，湖南省酒店旅游集团设立不满一年，暂无财务会计报表。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第十一节第四十六条，“收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。……；如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料”，但收购人的控股股东、实际控制人为湖南省国资委，未有经营性业务及可供披露财务报表，故无湖南省酒店旅游集团及控股股东、实际控制人湖南省国资委最近三年财务会计报表。
24第十二节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
25第十三节备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于华天酒店法定地址，在正常时间内可供查阅：
1.收购人的营业执照
2.收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3.收购人关于本次收购的决策文件4.湖南省国资委关于本次收购出具的《湖南省国资委关于华天酒店集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》《湘国资产权函〔2021〕238号）。5.收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发
生的相关交易的说明
6.收购人关于最近两年实际控制人未发生变更的说明
7.收购人二级市场交易情况的自查报告
8.中信证券关于二级市场交易情况的自查报告
9.启元律所关于二级市场交易情况的自查报告
10.收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺
11.收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的承诺
12.中信证券关于《华天酒店集团股份有限公司收购报告书》之财务顾问报
告
13.启元律所关于《华天酒店集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：华天酒店住所。
26收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南省酒店旅游发展集团有限公司
法定代表人：
杨国平年月日
27（此页无正文，为《华天酒店集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
湖南省酒店旅游发展集团有限公司
法定代表人：
杨国平年月日
28财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
张佑君
项目主办人：
谢世求王晨权
项目协办人：
艾凌霄王冠人中信证券股份有限公司年月日
29律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
周泰山杨雪峰
律师事务所负责人：
丁少波湖南启元律师事务所年月日
30收购报告书附表
基本情况上市公司名称华天酒店集团股份有限公司上市公司所在地湖南省长沙市股票简称华天酒店股票代码000428湖南省酒店旅游发展集团有收购人名称收购人注册地湖南省长沙市限公司
拥有权益的股增加√有□有无一致行动人
份数量变化不变，但持股人发生变化□无√收购人是否为
是√收购人是否为上市是□上市公司第一
否□公司实际控制人否√大股东
收购人是否对是□
是□收购人是否拥有境
境内、境外其他否√
否√内、外两个以上上
上市公司持股回答“是”，请注明回答“是”，请注明公司家数市公司的控制权
5%以上公司家数
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更√
间接方式转让□收购方式
取得上市公司发行的新股□（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□收购人披露前
拥有权益的股 股票种类：A 股流通股
份数量及占上持股数量：0
市公司已发行持股比例：0股份比例
本次收购股份 股票种类： A 股流通股
的数量及变动变动数量：330908920股
比例变动比例：32.48%在上市公司中
拥有权益的股时间：尚未完成
份变动的时间方式：国有股权行政划转及方式
是√否□
是否免于发出回答“是”，请注明免除理由要约免除理由：本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形
31与上市公司之是√否□
间是否存在持备注：本次收购后，收购人及其关联方与上市公司的交易将构成关联交易，续关联交易收购人已就规范与上市公司的关联交易出具承诺函与上市公司之
是√否□间是否存在同
备注：本次收购后，收购人及其子公司与上市公司将存在部分同业竞争情业竞争或潜在况，收购人已就解决与避免同业竞争问题出具承诺函同业竞争收购人是否拟
于未来12个月是□否√内继续增持收购人前6个月是否在二级
是□否√市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是□否√定的情形是否已提供《收购办法》第五十是√否□条要求的文件
是否已充分披是√否□
露资金来源备注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源是否披露后续
是√否□计划是否聘请财务
是√否□顾问本次收购是否
需取得批准及是√否□批准进展情况收购人是否声明放弃行使相
是□否√关股份的表决权
32（此页无正文，为《华天酒店集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
湖南省酒店旅游发展集团有限公司
法定代表人：
杨国平年月日
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