博世科:中信建投证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司签订《委托管理合同》暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于广西博世科环保科技股份有限公司
签订《委托管理合同》暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“博世科”）的持
续督导机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等相关规定，对广西博世科环保科技股份有限公司签订《委托管理合同》暨关联交易事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、关联交易概述
鉴于控股股东广州环保投资集团有限公司（以下简称“广州环投集团”）
与公司所经营业务在危废处理、清扫保洁、土壤修复等方面有所重叠，为规范和解决潜在的同业竞争问题，广州环投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免同业竞争的补充承诺函》和《的补充承诺》。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
广州环投环境集团有限公司（以下简称“广州环投环境公司”）系广州环
投集团的全资子公司，主要从事提供广州地区的生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务，与公司环卫一体化部分业务重合。根据广州环投集团于2021年7月16日出具的《的补充承诺》：“截至本承诺出具之日，清扫保洁项目期限在1年以上的，本公司在法律法规允许的情况下于2021年
12月31日前将该等项目采取包括但不限于委托经营、委托管理等方式处理，并与上市公司或其附属企业签订相关协议。”为履行上述承诺，有效保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，广州环投集团及其全资子公司广州环投环境公司拟与公司签订《委托管理合同》，将其部分清扫保洁项目的管理事宜委托公司，由公司对所委托项目的生产经营活动提供管理指导、咨询服务。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》7.2.3、
17.2.11条等相关规定，广州环投集团及其全资子公司广州环投环境公司系公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议通过，关联董事和关联监事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，持续督导保荐机构出具了专项核查意见。若实施本次交易，公司与同一关联人发生的关联交易金额累计将超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5％，本次关联交易事项应当提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）广州环保投资集团有限公司关联方名称广州环保投资集团有限公司
统一社会信用代码 91440101671815024A 法定代表人 李水江
公司类型有限责任公司（国有控股）成立时间2008年1月23日
注册资本35.44亿元
注册地点广州市越秀区东风东路733（1）号自编负二楼03自编之五房
广州环投集团主营业务为环保领域的综合性业务，拥有城市固体废弃物收集、中转运输和终端处理全产业链，业务覆盖清洁能源生产（垃圾焚烧发电、光伏发电、沼气发电）、固废资源开发（卫生填埋、餐厨处理、危废处主营业务置、污泥处理及其它固废处置）、环保装备制造（垃圾焚烧设备、运输车辆、中转设备）和现代环保服务（环保技术服务、类金融服务）等四大板块。广州环投集团以生活垃圾处理为核心业务。
广州市人民政府
100.00%
广州产业投资控股集团有限公司股权控制关系
84.90%15.10%
广州环保投资集团有限公司
22020年末/2020年度2021年9月末/2021年9月
项目（经审计）30日（未经审计）
总资产1931304.093900686.21
主要财务数据净资产589103.24977562.95（单位：万元）负债总额1342200.842923123.26
营业收入285834.25400493.59
利润总额36027.3146274.35
净利润33428.1240298.38广州环投集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规关联关系则（2020年12月修订）》第7.2.3条的相关规定，广州环投集团与公司构成关联关系。
广州环投集团系国有控股企业，经营情况正常，非失信被执行人，具备履履约能力约能力。
广州环投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚
最近五年诉讼、处（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重罚情况大民事诉讼或者仲裁。
（二）广州环投环境集团有限公司关联方名称广州环投环境集团有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5AP4YD5L 法定代表人 秦益强
公司类型有限责任公司(法人独资)成立时间2018-01-12
注册资本14177.43万人民币
注册地址广州市越秀区东风东路733（1）号自编负二楼03自编之五房
广州环投环境公司主要从事提供广州地区的生活垃圾经营性清扫、收集、主营业务运输服务等。
股权控制关系广州环投集团持有广州环投环境公司100%的股权
2020年末/2020年度2021年9月末/2021年9月
项目（经审计）30日（未经审计）
总资产19891.6929486.60
主要财务数据净资产7515.0416182.18（单位：万元）负债总额12376.6513304.43
营业收入23865.4511126.45
利润总额980.511319.90
净利润734.431172.64
广州环投环境公司为公司控股股东广州环投集团直接控制的企业，根据关联关系《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第7.2.3条
的相关规定，广州环投环境公司与公司构成关联关系
3广州环投环境公司系国有控股企业，经营情况正常，非失信被执行人，具
履约能力备履约能力。
广州环投环境公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处
最近五年诉讼、处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的罚情况重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易的公允性及合理性公司与广州环投集团及其全资子公司广州环投环境公司签订《委托管理合同》遵循平等互利的原则，委托管理费标准参考了市场案例水平，交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、关联交易合同内容公司与广州环投集团及其全资子公司广州环投环境公司签订的《委托管理合同》主要内容如下：
甲方一（委托方一）：广州环保投资集团有限公司
甲方二（委托方二）：广州环投环境集团有限公司乙方（受托方）：广西博世科环保科技股份有限公司
1、委托管理期限
甲方将所属部分项目的管理事宜委托乙方负责，委托管理期间自2022年1月
1日起至2025年12月31日为止（“委托管理期间”）。
2、委托管理事项
（1）甲方委托乙方对所委托项目的生产经营活动提供管理指导、咨询服务，包括但不限于提供采购、销售、生产经营、财务管理等方面的管理指导和咨询服务。
（2）乙方将协助（但不保证）处理委托项目存在的各项重大法律和财务问
题及瑕疵，以确保其具备注入乙方或其他方式解决同业竞争问题的条件。
3、委托管理报酬
甲方二同意按每年600000.00元（大写：陆拾万元整）向乙方支付服务报酬，在收到乙方应向甲方二提供与付款金额等额税率为6%的增值税发票后15个工作4日内支付第一年度管理费，第二及以后年度管理费于前一年度到期（每年12月
31日）且收到乙方应向甲方二提供与付款金额等额税率为6%的增值税发票后的
15个工作日内支付。如国家相应税率调整，该税率按国家政策相应调整。
若委托管理期间不足完整会计年度的，按照实际委托管理时间占自然年度的比例（即实际委托管理天数/360）计算。
本合同履行过程中，如遇生产经营发生重大变化，由双方另行协商，酌情调整委托报酬标准。
4、委托方和受托方的权利义务
（1）委托方的权利义务
*履行本合同所需的必要授权或批准；
*为乙方履行委托事项提供必要的协助；
*协调政府及相关职能部门，确保项目建设及经营的顺利进行；
*监督乙方按国家相关法律、法规及行业规范实施委托管理行为；
*按约定向乙方支付报酬及费用；
*其他应由甲方享有的权利和义务。
（2）受托方的权利义务
*严格遵守国家相关法律、法规及行业规范，并运用自身的专业技能和经营实施委托管理行为；
*提供合理方案或建议，为甲方节约建设成本；
*按约定取得服务报酬；
*其他应由乙方享有的权利和义务。
5、合同补充
本合同履行过程中，双方可就有关具体事项另行协商并签订书面合同或协议。经双方认可的协议或合同作为本合同之补充，并与本合同具有同等法律效力。
56、违约责任
本合同生效，双方均应按约定全面、适当履行己方义务。任何一方履行或不完全履行义务，应向守约方承担相应违约责任并赔偿由此造成的经济损失。
7、合同生效及其他
本合同经双方签字和加盖公章，并履行内部决策程序后生效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响本次公司与广州环投集团及其全资子公司广州环投环境公司签订《委托管理合同》，是为履行广州环投集团出具的避免同业竞争相关承诺，有利于维护公司及全体股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至本核查意见出具日，公司与广州环投集团发生的关联交易如
下：
1、2021年1月14日，公司及全资子公司湖南博世科环保科技有限公司与广州环投集团签订《联合体协议书》，组成投标联合体参与“南宁市武鸣区农村生活给排水及水环境综合改善PPP项目”的招投标并拟设立项目公司，项目总投资估算为114183.18万元，合作期限为30年。2021年2月4日，南宁市公共资源交易中心发布了《南宁市武鸣区农村生活给排水及水环境综合改善PPP项目中标结果公告》，确定联合体成为该项目的中标社会资本方。
2、2021年4月20日，公司与广州环投集团签订《借款协议》，向广州环投
集团借款不超过人民币1.25亿元，用于补充流动资金、归还银行贷款等与公司日常经营相关的事项，借款年化利率不高于银行同期贷款基准利率。借款额度有效期为不超过一年，自《借款协议》生效之日起计一年，该借款额度在有效期内可循环使用。截至本核查意见出具日，公司向广州环投集团关联借款余额为12000.00万元。
3、经公司2020年年度股东大会审议批准，公司及子公司拟向广州环投集团
及其子公司提供劳务、销售产品等，预计2021年度发生日常关联交易金额合计不超过50000.00万元（含税）。截至本核查意见出具日，公司及子公司与广州
6环投集团及其子公司已签订的日常关联交易合同金额合计5705.96万元。
4、经中国证券监督管理委员会《关于同意广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2988号）同意注册，公司于2021年9月向特定对象发行人民币普通股（A股）99155880股，每股面值1.00元，发行价格7.63元/股，募集资金总额为人民币756559364.40元。广州环投集团与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，以现金方式认购了本次发行的全部股票。
除上述情况外，公司及子公司与广州环投集团及其子公司未发生其他重大关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
经全体独立董事事前审查认为：本次关联交易事项符合有关法律、法规及
其他规范性文件的规定，有利于促进同业竞争问题的解决。同时，本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成重大影响。
因此，同意将该议案提交公司董事会审议，并在董事会审议该项议案时发表明确同意的意见，对该议案进行同意表决。
2、独立董事的独立意见经核查，全体独立董事一致认为：本次关联交易事项有利于规范和解决同业竞争问题，关联交易定价原则公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成重大影响。公司关联董事回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，同意本次关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次关联交易的《委托管理合同》、博世科董事会决议、
独立董事意见、监事会决议、拟披露公告文件等资料，与博世科高级管理人员沟通了解本次交易的背景和目的。
7经核查，本保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十
一次会议审议批准，关联董事、监事已回避表决；公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及
《公司章程》的规定。
2、本次关联交易定价参考了市场案例水平，经双方协商一致确定，不存在
损害公司及股东利益的情形。
综上，本保荐机构对博世科与广州环投集团及其全资子公司广州环投环境公司签订《委托管理合同》暨关联交易事项无异议。
8（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司签订暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈书璜张星明中信建投证券股份有限公司
2021年12月31日
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