赣粤高速:赣粤高速关于签署《高速公路运营管理服务协议》的关联交易公告

证券代码:600269股票简称:赣粤高速编号:临2021-064
债券代码:122255债券简称:13赣粤01
债券代码:122317债券简称:14赣粤02
债券代码:136002债券简称:15赣粤02江西赣粤高速公路股份有限公司
关于签署《高速公路运营管理服务协议》的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*公司董事会同意公司与控股股东江西省交通投资集团有限责任公司（以下简称集团）签署《高速公路运营管理服务协议》（以下简称《协议》），系公司于2021年11月25日披露的临2021-058号公告的进展事项。
*集团为公司控股股东，根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。
*本次关联交易事项无须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述根据集团《关于印发的通知》（赣交投党字〔2021〕194号）（见公司于2021年11月25日披露的临2021-058号公告）要求，为进一步优化资源配置，降低公司高速公路运营管理成本，增加公司经济效益，经公司第八届董事
会第六次会议审议通过，同意公司（包括控股子公司江西昌泰高速公路有限责任公司（以下简称昌泰公司）、江西昌铜高速公路有限责任公司（以下简称昌铜公司））与集团签署《高速公路运营管理服务协议》，由集团对公司提供高速公路运营管理服务，仅限于公司所辖高速公路收费、养护、安全、救援等路段管理中心（控股子公司）机关和信息分中心的管理业务工作。公司依法享有所辖路段全部资产的支配权、处置权，所辖路段的产权、收益权保持不变。公司、昌泰公司、昌铜公司合计应支付集团的运营管理服务费为4997万元/年，服务期限为2022年-2024年，共计3年。公司不再承担《协议》委托范围内的路段管理中心（控股子公司）机关和信息分中心的人工成本和运营成本。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
集团为本公司的控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与集团发生的同类别的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易事项无须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：江西省交通投资集团有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号
法定代表人：王江军
注册资本：950505.120598万元
经营范围：高速公路及其他重大基础设施的投资、建设、服务、经营，服务区经营以及交通基础设施的建设，建设工程施工、机械设备租赁、建筑材料批发、代购、现代物流、广告、房地产开发经营，道路清障、车辆救援与抢修、停车、货物装运与仓储服务业务（危化品除外）。
财务状况：截止2020年12月31日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，集团总资产3411.28亿元，净资产1321.84亿元；2020年实现营业总收入287.37亿元，净利润11.69亿元。
截至2021年9月30日，集团未经审计的总资产为3474.18亿元，净资产1385.33亿元；2020年1-9月实现营业总收入281.61亿元，净利润29.54亿元。
集团为公司控股股东。目前，集团直接持有公司1109774225股，持股比例为47.52%。
三、关联交易标的基本情况经公司第八届董事会第六次会议审议通过，同意公司（包括控股子公司昌泰公司、昌铜公司）与集团签署《高速公路运营管理服务协议》，由集团对公司提供高速公路运营管理服务，仅限于公司所辖高速公路收费、养护、安全、救援等路段管理中心（控股子公司）机关和信息分中心的管理业务工作。
经公司与集团双方共同委托，第三方中介机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具《专项审核报告》（大信赣专审字【2021】第10013号）。经审核，公司所属路段管理中心（南昌南、南昌北、九江管理中心）机关和信息分中心、昌泰公司机关和信息分中心、昌铜公司机
关在高速公路运营管理中支付的人工成本，2018-2020年度分别为
7148.79万元、7678.81万元和7888.39万元，运营成本分别为
1343.21万元、1451.24万元和1644.55万元。其中人工成本2018-
2020年平均成本增长率为5.07%，运营成本2018-2020年平均成本增长
率为10.68%。
公司按以下原则对公司所辖高速公路的路段管理中心（控股子公司）机关和信息分中心2022年-2024年的高速公路运营管理成本进行预测：
人工成本以2018-2020年三年平均人工成本为基数，逐年按5.07%的增长率计算2021-2024年人工成本，取2022-2024年平均数，即8790.24万元；运营成本以2018-2020年三年平均运营成本直接确定为1479.67万元。预计公司所辖高速公路的路段管理中心（控股子公司）机关和信息分中心2022年-2024年的平均运营管理成本为10269.91万元。
为进一步降低公司高速公路运营管理成本，增加公司经济效益，经公司和集团双方协商，公司2022-2024年需支付的高速公路运营管理服务费的金额最终按公司所辖路段管养里程占集团相应管理中心总管养里
程比例予以确定，共计4997万元/年。
四、《协议》的主要内容
《协议》甲方（公司、昌泰公司和昌铜公司）将分别与乙方（集团）
签署《高速公路运营管理服务协议》，主要内容如下：
（一）服务内容
1.服务范围。通过区域管理优化，利用乙方规模优势，甲方所辖高
速公路收费、养护、安全、救援等路段管理中心（控股子公司）机关、信息分中心的管理业务工作由乙方提供专业运营管理服务。乙方全面履行运营管理责任，并按照高速公路运营管理规范标准做好相关运营管理服务。
2.服务期限。自2022年1月1日至2024年12月31日止。
（二）费用及支付。甲方向乙方支付的运营管理服务费包含乙方为
开展运营管理需支付的路段管理中心（控股子公司）机关和信息分中心
人工成本、运营成本。
经甲方和乙方共同商议，按各自路段管养里程比例，同意运营管理服务费总费用为4997万元/年，该费用原则上三年内不调整，甲方不再承担协议委托范围内的路段管理中心机关和信息分中心人工成本、运营成本。
运营管理服务费用中，不包括甲方所辖高速公路收费所（站）、养护所（站）、车辆救援队伍（站点）等机构的人员成本、运营成本，以及高速公路养护成本和日常运营成本，仍由甲方继续承担并根据年度计划和年度预算支付。
合同签订后，运营管理服务费由甲方按季度支付。
（三）权利与义务
1.甲方的权利与义务
（1）甲方依法享有所辖路段全部资产的支配权、处置权，甲方所辖
路段的产权、收益权保持不变。乙方仅提供运营管理服务，未经甲方书面同意无权对甲方资产进行处置。
（2）甲方应根据交通运输部、江西省交通运输厅《“十四五”公路养护管理发展纲要》等业务任务目标、考核指标、相关标准规范的相关要求，合理确定年度计划和年度预算。
（3）甲方应向乙方提供开展运营管理服务工作所需必要的工作场所、设施设备和业务资料，为乙方开展运营管理服务做好协调。
2.乙方的权利与义务
（1）乙方负责实施服务范围内的高速公路收费、养护、安全、救援
等路段管理中心、信息分中心运营管理服务工作，确保实现甲方年度计划中的各项运营管理业务任务目标。
（2）乙方在提供运营管理服务中，有保障甲方财产完整性的义务，应及时告知甲方所辖路段拟发生或已发生重大事项，开展运营管理服务业务资料和数据的整理、归档工作，并按甲方管理要求进行编制和提供，确保资料真实、准确、完整、及时。（3）除上述资料以外，如甲方履行信息披露义务和内部审议程序等工作需要，乙方须积极配合，协助提供和补充相关资料。
（4）涉及本运营管理服务的相关事项，乙方有义务配合甲方积极应
对相应的调解、仲裁和诉讼。
五、本次关联交易的目的及影响
本次公司与控股股东签署《高速公路运营管理服务协议》后，公司仍依法享有所辖路段全部资产的支配权、处置权，所辖路段的产权、收益权亦保持不变。同时，本次交易有利于优化资源配置，降低公司高速公路运营管理成本，进一步增厚公司利润空间。
六、本次关联交易的审议程序
（一）公司第八届董事会第六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署的议案》，关联董事谢泓女士、蒋晓密先生和邓永航先生回避了表决。
（二）公司独立董事就签署《高速公路运营管理服务协议》的事项
进行了事前认可，并发表了以下独立意见：
1.本次《高速公路运营管理服务协议》的签订，有助于公司降低运
营管理成本，以进一步提升公司经济效益，关联交易定价充分参考审计机构审核结果和公司实际情况，公司支付的运营管理服务费低于公司预计产生的运营管理成本，不会损害上市公司及中小股东利益。
2.本次会议的决策程序合法合规，符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3.公司董事会在表决时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关
法律法规的规定。
七、上网公告附件
（一）公司第八届董事会第六次会议决议；（二）独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
（三）大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所《专项审核报告》（大信赣专审字【2021】第10013号）；
（四）《高速公路运营管理服务协议》。
特此公告。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2022年1月1日