华天酒店:湖南启元律师事务所关于酒店旅游集团免于发出要约事宜之法律意见书

法律意见书
湖南启元律师事务所
关于湖南省酒店旅游发展集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNANQIYUANLAWFIRM湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410005
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二〇二一年十二月法律意见书
目录
释义....................................................1
正文....................................................4
一、收购人的主体资格............................................4
二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形............................5
三、本次收购履行法定程序的情况.......................................6
四、本次收购不存在法律障碍.........................................6
五、本次收购的信息披露...........................................7
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为................................7
七、结论意见............................................法律意见书释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
湖南省酒店旅游集团、指湖南省酒店旅游发展集团有限公司收购人兴湘集团指湖南兴湘投资控股集团有限公司
华天酒店、上市公司指华天酒店集团股份有限公司
本次收购、本次无偿划兴湘集团将其持有的华天酒店32.48%股权无偿划转给湖南省酒指转店旅游集团
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《格式准则第16号》指上市公司收购报告书》
《收购报告书》指《华天酒店集团股份有限公司收购报告书》
《公司章程》指《湖南省酒店旅游发展集团有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
本所、启元指湖南启元律师事务所《湖南启元律师事务所关于湖南省酒店旅游发展集团有限公司法律意见书指免于发出要约事宜之法律意见书》
元/万元指人民币元/万元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包含香港特别行中国指
政区、澳门特别行政区合台湾地区
1法律意见书
致：湖南省酒店旅游发展集团有限公司
本所受湖南省酒店旅游集团委托，担任兴湘集团将其持有的华天酒店32.48%股权无偿划转给湖南省酒店旅游集团的专项法律顾问。本所依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，并基于对湖南省酒店旅游集团向本所提供的有关本次无偿划转的相关文件、资料的查验，对湖南省酒店旅游集团通过无偿划转方式受让兴湘集团持有的华天酒店股份所涉及的免于发出要约的有关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定、本法
律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2．本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或具有证明性质的材料出具法律意见；
4．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
5．收购人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，
并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；
6．本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供收购人为本
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次收购之目的而使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
本所现根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人本次收购有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
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正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
收购人现持有湖南省市场监督管理局于2021年9月27日核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
企业名称湖南省酒店旅游发展集团有限公司
统一社会信用代码 91430000MA7B797J2D法定代表人杨国平住所湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店贵宾楼9楼
企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本300000万元
酒店管理服务；以自有合法资产开展旅游景区的投资、旅游地产开发、航空旅游、体育项目投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款经营范围等国家金融监管及财政信用业务）、开发及运营管理；旅行社及相关服务；票务代理服务；旅游信息平台建设；智慧旅游服务；
文化演艺、会议及展览服务；旅游产品、特色农产品的生产、加工、贸易及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2021年9月27日营业期限2021年9月27日至无固定期限
（二）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（shixin.csrc.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
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4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规及其《公司章程》规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购情况
1．本次收购前，湖南省国资委直接持有湖南省酒店旅游集团100%的股权，
直接持有兴湘集团100%的股权，兴湘集团直接持有华天酒店32.48%的股权，为华天酒店的控股股东。因此，湖南省国资委是湖南省酒店旅游集团和兴湘集团的控股股东和实际控制人，同时也是华天酒店的实际控制人。
2．2021年11月2日，兴湘集团收到湖南省国资委《湖南省国资委关于华天酒店股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权函［2021］238号），湖南省国资委同意将兴湘集团持有的华天酒店32.48%无偿划转至湖南省酒店旅游集团。
3．本次收购完成后，收购人湖南省酒店旅游集团直接持有华天酒店
330908920股股份（占华天酒店总股本的32.48%），成为华天酒店的控股股东，
湖南省国资委仍是华天酒店的实际控制人。
（二）免于发出要约的法律依据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。
本次收购系湖南省酒店旅游集团通过无偿划转的方式受让兴湘集团持有的
华天酒店330908920股股份(占华天酒店总股本的32.48%)，属于经政府或者国
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有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致湖南省酒店旅游集团持有华天
酒店的股价比例超过30%的情形，符合免于发出要约的情形。
综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第
（一）项规定的可以免于发出要约的事项。
三、本次收购履行法定程序的情况
1．2021年11月2日，湖南省酒店旅游集团、兴湘集团收到湖南省国资委出具的《湖南省国资委关于华天酒店集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权[2021]238号），公司实际控制人湖南省国资委同意将兴湘集团持有的华天酒店32.48%股权无偿划转至湖南省酒店旅游集团。
2．2021年12月8日，湖南省酒店旅游集团召开董事会，同意接收兴湘集团
持有华天酒店32.48%股权。
3．2021年12月23日，湖南省酒店旅游集团与兴湘集团签订了《华天酒店集团股份有限公司股份无偿划转协议》。
综上，本所律师认为，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。
四、本次收购不存在法律障碍
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：
1．收购人的主体资格合法有效，且不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形；
2．本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序；
3．收购人不存在影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议
或安排；
4．本次收购涉及的兴湘集团持有的上市公司330908920股股份（占上市公司总股本的32.48%）中，不存在股票质押的情形，不存在股权冻结等权利限制
6法律意见书情形。
综上，本所律师认为，本次收购的实施不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露2021年11月3日，华天酒店发布了《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关规定就本次收购及免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据《收购报告书》、湖南省酒店旅游集团及其董事、监事和高级管理人员
出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000034429），收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购上市公司控股股东可能
发生变更的提示性公告之日前六个月买卖上市公司股票的情形如下表：
买卖
与收购人关系交易期间买卖方向数量（股）方
2021.8买入2000
2021.9买入27000
杨奔湖南省酒店旅游集团
董事王先武的配偶2021.9卖出4000
2021.11买入10000
对于前述买卖华天酒店股票行为，杨奔女士出具说明如下：
“本人在上述期间买卖华天酒店股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为，本人在上述期间买卖华天酒店股票时，并未获知华天酒店控股股东拟发生变更的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖华天酒店股票情形。
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本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及的各项陈述不存在虚假陈述及重大遗漏的情形。”湖南省酒店旅游集团董事王先武先生出具说明如下：
“本人在华天酒店公开发布《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》披露日（2021年11月2日）前六个月（即2021年5月2日至
2021年11月2日），不存在通过证券交易所的证券交易买进或卖出华天酒店股
票的情况，不存在利用相关内幕信息或告知他人进行内幕交易的情形。
本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及的各项陈述不存在虚假陈述及重大遗漏的情形。”综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．收购人具备本次收购的主体资格；
2．本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形；
3．本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权；
4．本次收购的实施不存在法律障碍；
5．收购人和上市公司已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相
关规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务；
6．收购人在本次收购中不存在证券违法行为。
本法律意见书壹式伍份，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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