亿利洁能:亿利洁能 对外投资公告

证券代码：600277证券简称：亿利洁能公告编号：2021-087
债券代码：163399债券简称：20亿利01
债券代码：163692债券简称：20亿利02
亿利洁能股份有限公司
对外投资公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*公司拟向甘肃亿恒分期投资，累计投资不超过60000万元，用于发展武威光伏治沙项目；拟向光氢公司分期投资，累计投资不超过150000万元，用于发展蒙西光伏治沙项目。
*上述对外投资属于公司董事会审议额度范围，无需提交公司股东大会审议。
上述对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易的实施亦不存在重大法律障碍。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月31日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于对外投资甘肃亿恒新能源有限公司的议案》、《关于对外投资库布其光氢治沙（杭锦旗）新能源有限公司的议案》，现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
（一）为加快推进“甘肃武威50万千瓦立体光伏治沙产业化示范项目”（以下简称“武威光伏治沙项目”）建设实施，同意公司通过全资子公司甘肃亿韬新能源有限公司分期向全资孙公司甘肃亿恒新能源有限公司（以下简称“甘肃亿恒”）投资，累计投资不超过60000万元，用于发展武威光伏治沙项目。授权公司管理层根据投资计划决定并办理投资资金拨付、签署相关协议及其他后续事项。
（二）为加快推进“蒙西基地库布其200万千瓦光伏治沙项目”（以下简称“蒙西光伏治沙项目”）建设实施，同意公司分期向联营公司库布其光氢治沙（杭锦旗）新能源有限公司（以下简称“光氢公司”）投资，累计投资不超过
1150000万元，用于发展蒙西光伏治沙项目。授权公司管理层根据投资计划决定
并办理投资资金拨付、签署相关协议及其他后续事项。
上述对外投资属于公司董事会审议额度范围，无需提交公司股东大会审议。
上述对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易的实施亦不存在重大法律障碍。
二、其他投资主体情况
（一）甘肃亿恒投资主体情况
公司全资子公司甘肃亿韬新能源有限公司持有甘肃亿恒100%股权，系公司全资孙公司，无其他投资主体。
（二）光氢公司其他投资主体情况
1.中国三峡新能源（集团）股份有限公司（简称“三峡能源”）
三峡能源于 2021 年 6 月 10 日在上海证券交易所上市，股票代码 600905.SH，注册资本2857100万元人民币，控股股东为中国长江三峡集团有限公司。主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营。
截至2020年12月31日，三峡能源经审计的总资产14257636万元，归属于上市公司股东的权益4191317万元，营业收入1131493万元，归属于上市公司股东的净利润361099万元；截至2021年9月30日，三峡能源未经审计的总资产19654928万元，归属于上市公司股东的权益6716489万元，营业收入
1114801万元，归属于上市公司股东的净利润399814万元。
2.鄂尔多斯市同圆投资控股集团有限责任公司（简称“同圆投资”）
同圆投资于2013年05月30日成立，注册资本80660万元人民币，为杭锦旗国有资产监督管理委员会下属全资公司。主要经营对采矿业、农业、水利、环境和公共设施管理业、文化产业、金融业、交通运输业、建筑业、电力、燃气及
水的生产和供应业的投资；砂石、商品混凝土的加工、销售；工程机械租赁及技术咨询服务；道路建设。未提供相关财务数据。
3.鄂尔多斯市新能源开发利用有限公司（简称“鄂尔多斯市新能源”）
鄂尔多斯市新能源于2013年05月30日成立，注册资本30000万元人民币，为鄂尔多斯市国有资产投资控股集团有限公司下属全资子公司。主要经营风能、太阳能、生物质能新能源项目开发；石油、天然气（页岩气、煤层气等）勘探项
2目开发；新能源汽车配套设施及储能项目建设开发；铀矿项目开发、氢能项目开
发、天然气液化项目开发及其他新能源相关产业项目开发；太阳能发电、风力发
电、生物质发电；电力生产和销售。未提供相关财务数据。
三峡能源、同圆投资、鄂尔多斯市新能源均为正常经营的公司，具备相应履约能力。公司与三峡能源、同圆投资、鄂尔多斯市新能源之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）对外投资甘肃亿恒
1.标的公司基本情况
公司名称：甘肃亿恒新能源有限公司
注册地址：甘肃省武威市凉州区工业园区天马大道经四路南口
成立日期：2021年04月06日
注册资本：5000万元人民币（以最终工商登记为准）
法定代表人：尹和平
经营范围：许可项目：家禽饲养；牲畜饲养；发电业务、输电业务、供（配）电业务。一般项目：热力生产和供应；谷物种植；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；
谷物销售；太阳能发电技术服务；新鲜水果零售；食用农产品零售；新鲜蔬菜零售；中草药种植；蔬菜种植。
2.股东情况：公司通过甘肃亿韬新能源有限公司持有甘肃亿恒100%股权。
以上信息和甘肃亿恒董事会及管理层的人员安排等，以最终经工商管理部门登记的信息为准。
3.标的公司主要经营项目：甘肃亿恒作为武威光伏治沙项目的实施主体，
负责项目的开发建设及经营。该项目建设地点位于武威市，装机规模50万千瓦，计划于2022年并网发电。项目预计总投资约28亿元。项目建设按照“光伏治沙”综合利用模式，采用“农牧光互补”开发方式，打造“光伏新能源+沙漠治理+现代农业”的立体循环产业发展模式，符合国家能源绿色转型发展战略。
（二）对外投资光氢公司
1.标的公司基本情况
公司名称：库布其光氢治沙（杭锦旗）新能源有限公司
3注册地址：鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇北工业园区装备制造大楼
注册资本：300000万元人民币（以最终工商登记为准）
法定代表人：汤建军
经营范围：光伏氢能产业、光伏氢能有关产品研发、经营、新能源项目投资开发等
2.股东情况：公司持股48.50%，三峡能源持股48.50%，同圆投资持股2%，
鄂尔多斯市新能源持股1%
以上信息和光氢公司董事会及管理层的人员安排等，以最终经工商管理部门登记的信息为准。
3.标的公司主要经营项目：光氢公司作为蒙西光伏治沙项目的实施主体，
负责项目的开发建设及项目经营。该项目建设地点位于鄂尔多斯市，总装机容量
200万千瓦，计划于2023年底全部并网发电。预计总投资约120亿元。项目建
设按照“光伏治沙”综合利用模式，项目建设内容包括储能系统、3 座 220KV升压站、施工道路、送出线路工程等配套工程。
四、对外投资协议的主要内容
（一）对外投资甘肃亿恒
公司全资子公司甘肃亿韬新能源有限公司持有甘肃亿恒100%股权，系公司全资孙公司，无其他投资主体。
（二）对外投资光氢公司
1.合同主体
甲方：亿利洁能股份有限公司
乙方：中国三峡新能源（集团）股份有限公司
丙方：鄂尔多斯市同圆投资控股集团有限责任公司
丁方：鄂尔多斯市新能源开发利用有限公司
2.投资安排
光氢公司注册资本为人民币300000万元，由各方以现金认缴出资。甲方以现金出资人民币145500万元，占光氢公司注册资本的48.5%；乙方以现金出资人民币145500万元，占光氢公司注册资本的48.5%；丙方以现金人民币6000万元，占光氢公司注册资本的2%；丁方以现金人民币3000万元，占光氢公司
4注册资本的1%。
各方以出资额为限对光氢公司债务承担有限责任。各方在完成内部出资审批相关程序后同步实缴，最晚不超过2023年12月31日前出资到位。光氢公司投入运营及运营过程中资金不足部分，由光氢公司负责筹集。
3.损益承担
各方按照各自对拟设公司的出资份额享受拟设公司分配的利润；对于拟设公
司出现的亏损，由各方协商是否以增资的方式解决；对于拟设公司出现的对外债务，依据《中华人民共和国公司法》的有关规定处理。
4.各方权利与义务
各方应尽快落实本协议的执行，将对光氢公司的出资尽快到位。各方在光氢公司中的权利义务以各方签署的光氢公司章程为准，光氢公司章程与本协议有不一致的，以光氢公司章程为准。
5.股权的转让
股东在光氢公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资份额；股东向股东以外的人转让其在光氢公司的全部或部分股权时，须经其他股东同意。
经各方一致同意，第三方可以增资或部分股权受让的方式作为光氢公司的新股东。
6.争议及解决
对于合作过程中可能发生的争议，各方应在友好协商的原则下协商解决，对于光氢公司成立后各方基于股东地位产生的争议，首先应在光氢公司股东会的层面讨论、协商。各方的争议无法通过协商解决的，任何一方可以向各方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7.其他
协议内容的变更应经各方一致同意方可进行。如日后各方签署的光氢公司章程内容与本协议内容有不一致之处，以光氢公司章程为准。
五、对外投资对公司的影响
（一）本次对外投资甘肃亿恒后，甘肃亿恒纳入公司合并范围，武威光伏
治沙项目并网发电后，预计将对公司未来营业收入和经营成果产生积极影响，有助于提高公司光伏治沙业务的核心竞争力，符合公司及全体股东的长远利益。
5（二）本次对外投资光氢公司不会导致公司合并范围发生变化。蒙西光伏
治沙项目并网发电后，预计将对公司未来经营成果产生积极影响，本次对外投资有助于公司进一步拓展光伏治沙业务规模，获得投资收益，符合公司及全体股东的长远利益。
（三）在国家“十四五”开局之年，公司积极响应国家号召，紧密围绕国
家“十四五”规划及2035年远景目标中“黄河上游和几字湾大型清洁能源基地”的部署，积极布局光伏治沙新能源战略落地。公司将充分发挥治沙光伏运营经验优势和模式优势，深耕光伏治沙产业，切实践行公司光伏治沙战略。
六、风险提示
本公告所涉及的项目总投资仅为预计数据，不构成公司对相关项目总投资金额的最终承诺。相关项目建设过程可能受多种因素影响，如市场环境发生重大变化、项目建设和运营成本上升或其他不可预见的因素，影响项目建设运营进度，或导致项目不能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。
公司将严格按照相关法律法规的规定，根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2022年1月1日
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