新日恒力:新日恒力第八届监事会第十五次会议决议公告

证券代码：600165股票简称：新日恒力编号：临2021-052
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本公司全体监事出席了本次监事会。
●本次监事会共一项议案，经审议获得通过。
一、监事会会议召开情况宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第八届监事会第十五次会议通知于2021年12月29日以电话方式发出，会议于2021年12月29日下午2：00在宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司会议室以现场表决方式召开。本次监事会由监事会主席韩存在先生主持，应到监事3名，实到3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况与会监事对提交本次会议的关于签署《宁夏恒力生物新材料有限责任公司投资协议书之终止协议》、《股权转让合同》暨关联交易的议案进行了认真审议，表决情况如下：
（一）概述公司于2021年12月13日收到德运新材料科技股份有限公司（以下简称：德运新材）发来的《关于商请贵司回购宁夏恒力生物新材料有限责任公司49%股权的函》，因其业务发展的需求及资金回笼的考虑，拟提前终止《投资协议书》。经双方多次沟通决定拟终止履行《投资协议书》并签署《恒力新材投资协议书之终止协议》、《股权转让合同》。
1本次交易对方德运新材与公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司
同为山西中能环保技术有限公司、山西中能生物科技有限公司、山西恒力新材料
有限公司、山西中能铜基新材料有限公司上述四家公司股东，持股比例均为35%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
基于在合并财务报表层面，公司将向德运新材取得的筹资确认为一项金融负债，计入长期应付款。本次交易经济实质为偿还德运新材长期应付款，不会导致公司合并报表范围发生变化，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条相关规定。
（二）公司本次签署《恒力新材投资协议书之终止协议》的主要内容
甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：甲方或新日恒力）
乙方：德运新材料科技股份有限公司（以下简称：乙方或德运新材）
丙方：宁夏恒力生物新材料有限责任公司（以下简称：丙方或恒力新材）
鉴于：
1、2019年10月15日，甲、乙、丙三方就月桂二元酸项目投资事项共同签署了《宁夏恒力生物新材料有限责任公司投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”），约定乙方出资49000万元对丙方进行投资，投资完成后，乙方持有丙方49%股权（以下简称“标的股权”）。
2、乙方出于其业务发展及资金回笼的考虑，拟提前终止本次投资合作，退
出恒力新材，甲方、丙方同意终止与乙方的投资关系。
据此，就本次投资合作终止事宜，根据《公司法》、《民法典》等法律法规的相关规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下：
第一条投资合作终止
1.1各方确认，同意提前终止已签署的《投资协议书》，自本协议生效之日起，除本协议第二条及第三条之约定事项外，协议各方均无需继续履行《投资协议书》项下的义务。
1.2各方确认，《投资协议书》履行过程中，各方均不存在违约情形，本
协议生效之日起，各方互不承担因《投资协议书》产生的违约责任。
1.3乙方需在本次投资合作终止过程中或/及完毕后，无条件向甲方提供相
关资料信息，并履行相应的保密义务。
2第二条投资款项偿还
2.1乙方已按照《投资协议书》的约定向丙方实际缴付了投资款项49000万元；此外，甲方同意按乙方实际投资金额和6%的年利率向乙方支付2019年
10月17日至2021年12月27日期间的利息6446.79万元，原《投资协议书》
项下丙方向乙方支付现金分红的相关条款不再执行。上述两项款项合计金额为
55446.79万元，该款项应由甲方或甲方指定的第三方按照本协议的规定偿还给乙方。
2.2除本协议另有规定外，甲方或甲方指定的第三方应按下列要求向乙方
支付本协议第2.1款所述款项：
（1）在本协议生效之日起45个工作日或者经乙方同意的更长时间内支付投资款本金49000万元；
（2）在本协议生效之日起2个公历年度内支付投资款利息6446.79万元。
2.3尽管有本协议第2.2款之规定，但在甲方收到广东鸿俊投资有限公司根
据甲方与之签订的《借款协议》项下借款前，甲方无须履行本协议第2.2款项下支付义务，相关支付义务应延至甲方收到广东鸿俊投资有限公司全额借款之日起开始履行。若在本协议生效之日起6个月内甲方仍未收到上述借款的，甲方有权解除本协议。
2.4乙方用于收取本协议项下应偿还投资款项的指定账户信息如下，乙方
变更账户信息的应及时以书面方式通知甲方：
户名：德运新材料科技股份有限公司
开户行：农行乐清市清远支行
账号：19271801040005871
第三条标的股权转回
3.1根据《投资协议书》约定并经各方同意，《投资协议书》终止后，乙
方所持标的股权应转回给甲方。甲、乙方应在签署本协议的同时，按本协议附件的格式签署股权转让（转回）合同。
3.2各方同意，乙方应自甲方按本协议第2.2款第（1）项的规定向乙方偿
还投资款本金49000万元之日起10个工作日内，协助甲方、目标公司备齐公司登记机关所需的变更登记资料（包括但不限于签署及（或）出具相关决策文件、
3提交完税证明文件、根据本合同确定的条款签署登记机关标准格式的股权转让协议），配合目标公司完成本次标的股权转回的公司登记变更手续。
3.3乙方同意，若乙方在甲方按照本协议的规定向其支付相关款项后未按
本协议第3.1款、第3.2款规定履行股权转回义务的，甲方根据其与广东鸿俊投资有限公司签署的《借款协议》项下需承担的借款本息偿付义务，转由乙方承担，乙方应直接向广东鸿俊投资有限公司履行借款本息还款义务并承担相应的法律责任。乙方违反本款约定给甲方造成损失的，应予以全额赔偿。
第四条声明、承诺和保证
4.1甲方/丙方的声明、承诺和保证
4.1.1甲方/丙方是依照中华人民共和国法律合法成立、有效存续的公司，
具备签署及履行本协议的主体资格。
4.1.2甲方/丙方签署及履行本协议，不会抵触或违反任何一项以下规定，
也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任
何一项：现行法律法规的强制性规定；其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
4.1.3甲方/丙方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真
实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
4.2乙方的声明、承诺和保证
4.2.1乙方是依照中华人民共和国法律合法成立、有效存续的有限责任公司，具备签署及履行本协议的主体资格。
4.2.2乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反任何一项以下规定，也不会
对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：
现行法律法规的强制性规定；其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或
任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。
4.2.3乙方保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权，保证标的股权权
属清晰；保证不对标的股权设置任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的股权，不从事任何非正常的导致标的股权价值重大减损的行为。
44.2.4乙方向甲方/丙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真
实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
第五条税费
5.1本次投资合作终止事项中股权转让（转回）所涉及的各项税费均由各
方根据法律法规规定自行承担。
5.2任何一方聘请专业机构所产生的费用由该方自行承担。
第六条本协议的成立与生效
6.1本协议自各方盖章及授权代表签字之日起成立，并自甲方、丙方股东
（大）会批准之日起生效。
第七条违约责任
7.1如发生以下任何事件则构成该方在本协议下之违约：
（1）任何一方违反本协议的任何条款；
（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一
方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不准确或有故意及重大过失误导的成分。
7.2如任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿由此给守约方造成的其
他直接和间接的经济损失，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支以及订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
7.3乙方同意，如乙方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺导致依据证监会、交易所等相关主管部门的法律法规之规定、监管意见之要求对甲方作为上市
公司带来风险的，甲方有权要求乙方承担违约责任。
7.4任何一方依据本条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，
并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
7.5本协议违约方向守约方支付违约金或赔偿损失后，除本协议另有约定外，不能视为守约方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制守约方依据本协议和有关法律和法规应享有的其他一切权利。
5第八条不可抗力
8.1本条所述不可抗力系指不能预见、不能避免且不能克服的事件，包括
但不限于自然灾害、瘟疫、罢工、骚乱、暴乱、战争和法律法规规定及其适用的变化。
8.2如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能
履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
8.3若因国家政策或法律法规在本协议签署后发生调整而致使直接影响本
协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第九条本协议的变更和解除
9.1除非本协议另有约定，对本协议内容的任何修改、增加或删除均需各
方以书面方式进行。
9.2除本协议另有约定外，各方协商一致可以解除本协议。
第十条保密
10.1未经其他方同意，任何一方均不得对第三方披露本协议及本次投资合
作终止事项的相关信息，但依照法律法规需披露的除外。
10.2为本次投资合作终止事项之目的，各方可向其法律顾问及其他专业顾
问披露本协议及本次投资合作终止事宜的相关信息，但应确保该等法律顾问及其它专业顾问与协议各方承担同等的保密义务。
第十一条法律适用及争议解决
11.1本协议的签署、解释和履行均适用中国法律。
11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由各方通过友好协商
的方式解决；如协商开始15日内或各方另行商定的协商期限内仍然未能解决的，任何一方均可将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院予以解决。
6第十二条附则
12.1如为公司变更登记之需要，本协议签订前后形成的与本次投资终止及
股权转让（转回）相关的任何文件如与本协议相冲突的，应以本协议为准。
12.2本协议未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议一切附件均为本协议的有效组成部分。
12.3本协议一式伍份，各方各持壹份，其余用于履行报批、备案等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（三）公司本次签署《股权转让合同》的主要内容
甲方/出让人：德运新材料科技股份有限公司
乙方/受让人：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司鉴于甲、乙双方已于2021年12月28日签署了《之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），按照《终止协议》第三条之规定，本着平等、互利、诚实信用的原则，根据《民法典》签订本合同，以资信守。
第一条定义1.1除非在本合同中另有特别解释或说明，双方确认本合同（包括前言、正文及附件等）中的术语定义具有如下涵义：
（1）目标公司：宁夏恒力生物新材料有限责任公司。
（2）标的股权：出让人持有的目标公司49%的股权，对应的注册资本为人民币49000万元。
第二条股权转让（转回）
2.1鉴于双方签署之《终止协议》已生效，甲、乙双方之间的合作关系已终止，乙方同意将所持标的股权转回给甲方。
2.2乙方应自甲方按《终止协议》第2.2款第（1）项的规定向乙方偿还投
资款本金49000万元之日起10个工作日内，协助甲方、目标公司备齐公司登记机关所需的变更登记资料（包括但不限于签署及（或）出具相关决策文件、提交完税证明文件、根据本合同确定的条款签署登记机关标准格式的股权转让协议），配合目标公司完成本次标的股权转回的公司登记变更手续。
72.3甲、乙双方应分别按中国法律法规的规定缴纳其各自应当缴纳的与本
合同相关的所有税款及登记费用。
第三条违约责任
3.1如发生以下任何事件则构成该方在本合同下之违约：
（1）任何一方违反本合同的任何条款；
（2）任何一方违反其在本合同中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一
方在本合同中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不准确或有故意及重大过失误导的成分。
3.2如任何一方违约，守约方有权要求违约方赔偿由此给守约方造成的其
他直接和间接的经济损失，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支以及订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
3.3任何一方依据本条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，
并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
3.4本合同违约方向守约方支付违约金或赔偿损失后，除本合同另有约定外，不能视为守约方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制守约方依据本合同和有关法律和法规应享有的其他一切权利。
第四条法律适用及争议解决
4.1本合同的签署、解释和履行均适用中国法律。
4.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应由各方通过友好协商
的方式解决；如协商开始15个工作日内或各方另行商定的协商期限内仍然未能解决的，任何一方均可将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院予以解决。
第五条其他事项
5.1本合同经双方的法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成立，并自
甲方、目标公司股东（大）会审议批准之日起生效。
5.2如有未尽事宜，双方可签订补充合同。附件、补充合同为本合同不可
分割的一部分，与本合同具有同等效力。
5.3本合同一式肆份，双方各执壹份，目标公司执壹份，其余用于办理相关手续。
8（四）对公司的影响
上述事项符合公司的发展战略，有利于加强公司对恒力新材的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
该项议案表决结果为：同意3票、弃权0票、反对0票，表决通过。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司监事会
二 O 二一年十二月三十一日
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