潜能恒信:北京大成律师事务所关于潜能恒信能源技术股份有限公司2021第二次临时股东大会的法律意见书

北京大成律师事务所
关于潜能恒信能源技术股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
法律意见书北京大成律师事务所
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2021年第二次临时股东大会
法律意见书
致：潜能恒信能源技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受潜能恒信能源技术股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所孙一飞律师、郭雅玥律师出席公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《潜能恒信能源技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行现场见证，并出具本《法律意见书》。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件及复印
件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的企业法人营业执照、居民身
份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。
本所律师仅对本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开程序公司于2021年12月15日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于提议召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，并于2021年12月16日在中国证监会指定的证券信息披露媒体-巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《潜能Eric Silwamba Jalasi and Linyama ? Durham Jones & Pinegar ? LEAD Advogados ? Rattagan Macchiavello Arocena ?Jiménez de Aré
chaga Viana & Brause ? Lee International ? Kensington Swan ? Bingham Greenebaum ? Cohen & Grigsby ? Sayarh & Menjra ?
Larraín Rencoret ? For more information on the firms that have come together to form Dentons go to dentons.com/legacyfirmsdentons.cn恒信能源技术股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告》。
2021年12月16日，公司董事会在中国证监会指定的证券信息披露媒体-巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《潜能恒信能源技术股份有限公司关于召开
2021年第二次临时股东大会的通知的公告》（以下简称“大会通知”）。大会通知列明了
本次股东大会的召开时间、地点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议审议事项、
会议出席对象、会议登记方法、登记地点及联系方式、参加网络投票的具体操作流程等，并附有《参会股东登记表》、《授权委托书》。
本次股东大会现场会议于2021年12月31日下午14：00在北京市朝阳区北苑路甲
13号北辰新纪元大厦2塔22层，公司大会议室召开。会议由董事长周锦明先生主持。
参加会议的股东（包括股东及股东委托代理人，以下统称为“股东”）逐项审议了大会通知列明的议案并表决；通过深圳证券交易所系统进行网络投票的股东在2021年12月31日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00的任意时间，就大会通知列明的议案逐项进行了投票；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东在2021年12月31日9:15至15:00的任意时间，就大会通知列明的议案逐项进行了投票。本次股东大会召开的时间、地点、内容与大会通知所列内容一致。
经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截止股权登记日（2021年12月
24日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公
司全体股东，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的姓名（名称）、股票账户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符。
经本所律师核查，出席本次股东会议的股东及股东代表17人，代表股份
135437623股，占公司有表决权股份数的42.3243%。其中，参加现场会议的股东及股
东代表2人，代表股份133266500股，占公司有表决权股份数的41.6458%；参加网络投票的股东15人，代表股份2171123股，占公司有表决权股份数的0.6785%。
除因特殊情况并书面请假外，公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证律师列席了本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。
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本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，本次股东大会审议并通过如下议案：
议案1《关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》
1.01《选举候选人周锦明先生为公司第五届董事会非独立董事》
1.02《选举候选人贾承造先生为公司第五届董事会非独立董事》
1.03《选举候选人陈永武先生为公司第五届董事会非独立董事》
1.04《选举候选人冯京海先生为公司第五届董事会非独立董事》
议案2《关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事候选人的议案》
2.01《选举候选人张然女士为公司第五届董事会独立董事》
2.02《选举候选人王月永先生为公司第五届董事会独立董事》
2.03《选举候选人杨树波先生为公司第五届董事会独立董事》
议案3《关于监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》
3.01《选举胡晓坤先生为公司第五届监事会非职工代表监事》
3.02《选举孟晓辉女士为公司第五届监事会非职工代表监事》
议案4《关于全资子公司申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与大会通知所公告的议案一致，本次股东大会没有修改原有提案及提出新提案的情形。经本所律师核查，本次股东大会以记名投票的方式采取现场表决、网络投票相结合的方式，以上议案1、议案2、议案3采取累积投票方式选举，议案4采取非累计投票方式，参会股东就大会通知列明的议案进行表决，未以任何理由搁置或者不予表决。议案表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票，本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布现场表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
Eric Silwamba Jalasi and Linyama ? Durham Jones & Pinegar ? LEAD Advogados ? Rattagan Macchiavello Arocena ?Jiménez de Aré
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Larraín Rencoret ? For more information on the firms that have come together to form Dentons go to dentons.com/legacyfirmsdentons.cn1、以累积投票方式，逐项审议通过《关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》，其中：
1.01审议通过《选举候选人周锦明先生为公司第五届董事会非独立董事》该议案
133590266股同意，占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的
98.6360%；
中小投资者表决情况：350266股同意，占出席会议中小投资者所持表决权的
15.9384%。
1.02审议通过《选举候选人贾承造先生为公司第五届董事会非独立董事》该议案
133590266股同意，占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的
98.6360%；
中小投资者表决情况：350266股同意，占出席会议中小投资者所持表决权的
15.9384%。
1.03审议通过《选举候选人陈永武先生为公司第五届董事会非独立董事》该议案
133590266股同意，占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的
98.6360%；
中小投资者表决情况：350266股同意，占出席会议中小投资者所持表决权的
15.9384%。
1.04审议通过《选举候选人冯京海先生为公司第五届董事会非独立董事》该议案
133590266股同意，占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的98.6360%；
中小投资者表决情况：350266股同意，占出席会议中小投资者所持表决权的
15.9384%。
2、以累积投票方式，逐项审议通过《关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事候选人的议案》，其中：
2.01审议通过《选举候选人张然女士为公司第五届董事会独立董事》该议案
133590266股同意，占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的98.6360%；
中小投资者表决情况：350266股同意，占出席会议中小投资者所持表决权的
15.9384%。
Eric Silwamba Jalasi and Linyama ? Durham Jones & Pinegar ? LEAD Advogados ? Rattagan Macchiavello Arocena ?Jiménez de Aré
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2.02审议通过《选举候选人王月永先生为公司第五届董事会独立董事》该议案
133590266股同意，占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的98.6360%；
中小投资者表决情况：350266股同意，占出席会议中小投资者所持表决权的
15.9384%。
2.03审议通过《选举候选人杨树波先生为公司第五届董事会独立董事》该议案
133590266股同意，占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的98.6360%；
中小投资者表决情况：350266股同意，占出席会议中小投资者所持表决权的
15.9384%。
3、以累积投票方式，逐项审议通过《关于监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》，其中：
3.01审议通过《选举胡晓坤先生为公司第五届监事会非职工代表监事》该议案
133590266股同意，占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的98.6360%；
中小投资者表决情况：350266股同意，占出席会议中小投资者所持表决权的
15.9384%。
3.02审议通过《选举孟晓辉女士为公司第五届监事会非职工代表监事》该议案
133590266股同意，占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的98.6360%；
中小投资者表决情况：350266股同意，占出席会议中小投资者所持表决权的
15.9384%。
4、审议通过《关于全资子公司申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》，该议案135003670股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.6796%），354151股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.2615%），79802股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的
0.0589%）；
中小投资者表决情况：1763670股同意（占出席会议中小投资者所持表决权的80.2535%），354151股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的16.1152%），79802
股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的3.6313%）。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规Eric Silwamba Jalasi and Linyama ? Durham Jones & Pinegar ? LEAD Advogados ? Rattagan Macchiavello Arocena ?Jiménez de Aré
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四、结论意见综上，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、
《股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
Eric Silwamba Jalasi and Linyama ? Durham Jones & Pinegar ? LEAD Advogados ? Rattagan Macchiavello Arocena ?Jiménez de Aré
chaga Viana & Brause ? Lee International ? Kensington Swan ? Bingham Greenebaum ? Cohen & Grigsby ? Sayarh & Menjra ?
Larraín Rencoret ? For more information on the firms that have come together to form Dentons go to dentons.com/legacyfirmsdentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于潜能恒信能源技术股份有限公司2021
年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所经办律师：
孙一飞（盖章）
经办律师：
郭雅玥
2021年12月31日
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