南京公用:国浩律师（南京）事务所关于南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书

国浩律师（南京）事务所
关于
南京公用发展股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层（210036）
578/F Block B 309 Hanzhongmen Dajie Nanjing China 210036
电话/Tel: +86-25-89660900 传真/Fax: + 86-25-89660966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2021年12月国浩律师（南京）事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
南京公用/公司指南京公用发展股份有限公司
本激励计划/股权激励指南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划计划股权激励计划草案/激《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划指励计划草案（草案）》
指激励对象按照股权激励计划的条件和价格，授予激励对象限制性股票指一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公激励对象指司，下同）任职的董事、高级管理人员（包括市场化选聘的职业经理人）、中层及资深人员、核心业务/管理人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用限售期指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需解除限售条件指满足的条件自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票全部解除有效期指限售或回购之日止深交所指深圳证券交易所证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国《175号文》指资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题《171号文》指的通知》（国资发分配〔2008〕171号）
1国浩律师（南京）事务所法律意见书
《公司章程》指《南京公用发展股份有限公司章程》南京市国资委指南京市人民政府国有资产监督管理委员会股东大会指南京公用发展股份有限公司股东大会董事会指南京公用发展股份有限公司董事会监事会指南京公用发展股份有限公司监事会
本所指国浩律师（南京）事务所元指人民币元
2国浩律师（南京）事务所法律意见书
国浩律师（南京）事务所关于南京公用发展股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：南京公用发展股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受南京公用发展股份有限公司委托，指派周峰、虞玮律师担任公司实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规等规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节律师应声明的事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师仅对《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及实施程序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为南京公用申请实施本次2021年
限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）南京公用保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上
3国浩律师（南京）事务所法律意见书
的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
（五）本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行
访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六）本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供南京公用制订和实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《管理办法》第三十九条的规定，本所律师对南京公用的本次激励计划的相关法律问题发表意见如下：
4国浩律师（南京）事务所法律意见书
第二节正文
一、实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
1.南京公用的前身系原南京市出租汽车公司，1992年5月23日，经南京
市经济体制改革委员会以宁体改字(1992)071号文批准，由原南京市出租汽车公司在进行整体改组的基础上，与中信兴业信托投资公司、上海市出租汽车公司、上海大众出租汽车股份有限公司、上海万国证券公司和南京日报社作为发起人
以定向募集方式设立，设立时名称为“南京中北汽车发展股份有限公司”。1994年6月30日经宁体改字（1994）333号文批准公司更名为“南京中北（集团）股份有限公司”。
1996年7月，南京中北（集团）股份有限公司经中国证监会证监发字
[1996]116 号文批准，向社会公开发行了人民币普通股（A 股）股票 1374 万股，每股面值1元。随后经深圳证券交易所深证发[1996]218号文同意，于1996年8月6日在该所挂牌上市交易，股票代码：000421。
2016年6月17日，公司名称变更为“南京公用发展股份有限公司”。
2.经本所律师核查，南京公用系依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
南京公用现持有南京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913201001349701847的《营业执照》，南京公用的基本情况如下：
公司名称：南京公用发展股份有限公司
统一社会信用代码：913201001349701847
住所：南京市建邺区白龙江东街 8 号新城科技园科技创新综合体 A4 号楼
18层
法定代表人：李祥
注册资本：57264.6934万元人民币
经营范围：出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、意外伤害保险兼业代理；（汽车维修；卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售；机动车驾驶员培训；兼业代理意外伤害保险、机动车辆保险）；汽车配件、日用百货、
日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金属材料、五金交电、
5国浩律师（南京）事务所法律意见书
建筑材料、化工产品、服装销售；机油、轮胎零售；汽车修理培训；鞋帽的生
产、销售；物业管理；室内装璜；客车租赁服务；经济信息咨询服务；商务代理服务；二手车经纪服务；汽车票务代理；提供劳务；（上海大众品牌汽车销售及配套服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理发布车
身、户外、馈赠品广告；自有房产租赁；停车场服务；停车场管理服务；食品添加剂销售；货运代理服务）。括号内项目仅限取得许可证的分支机构经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：广告设计、代理；图文设计制作；办公服务；平面设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；礼仪服务；摄像及视频制作服务；会议及展览服务；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；交通及公共管理用标牌销售；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月14日出具的《南京公用发展股份有限公司2020年度财务报表审计报告》（天衡审字[2021]00300号）和《南京公用发展股份有限公司2020年度内控审计报告》（天衡专字[2021]00226号），及南京公用出具的承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司符合《175号文》第五条规定实施股权激励的条件根据《公司章程》、南京公用披露的相关公告、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月14日出具的《南京公用发展股份有限公司2020年度财
6国浩律师（南京）事务所法律意见书务报表审计报告》（天衡审字[2021]00300号）和《南京公用发展股份有限公司
2020年度内控审计报告》（天衡专字[2021]00226号），并经本所律师核查，南
京公用符合《175号文》第五条规定实施股权激励的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符
合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南京公用系一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《175号文》第五条规定实施股权激励的条件，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容
2021年12月30日，南京公用召开了第十一届董事会第八次会议，经与会非关联董事审议，会议表决通过了《关于〈南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关文件。经审议通过的本次激励计划草案的主要内容如下：
（一）本次股权激励计划的目的
根据本次激励计划草案，本次股权激励计划的目的是：为进一步完善南京公用法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员（包括市场化选聘的职业经理人）、中层及资深
人员、核心业务/管理人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞
7国浩律师（南京）事务所法律意见书争力，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》、
《171号文》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员（包括市场化选聘的职业经理人）、中
层及资深人员、核心业务/管理人员。
2.激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过140人，具体包括：
（1）公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员（包括市场化选聘的职业经理人）；
（2）公司中层及资深人员、核心业务/管理人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授权益时及本激励计划考核期内与公司或公司的分子公司签署劳动合同/聘用合同。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
8国浩律师（南京）事务所法律意见书
*依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《175号文》第三十五条规定的下述情形：
*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
3.激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项和《175号文》第十一条的规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的相关规定。
（三）限制性股票的来源和数量
1.本激励计划的来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2.授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过572万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额572646934股的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期
间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未
9国浩律师（南京）事务所法律意见书
认购的限制性股票在授予的激励对象之间进行调整和分配。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票占授予限制性股占目前总股姓名职务数量（万股）票总量比例本的比例
李祥董事长254.37%0.0437%
周伟董事、总经理254.37%0.0437%
王飞廷副总经理152.62%0.0262%
孙彬副总经理、总会计师152.62%0.0262%
徐宁董事会秘书、副总经理152.62%0.0262%
童乃文副总经理152.62%0.0262%
陈志平职工董事152.62%0.0262%
中层及资深人员、核心业务/管理人
44778.15%0.7806%员（不超过133人）合计（不超过140人）572100.00%1.0000%
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。
2、任何一名激励对象获授的限制性股票数量未超过公司总股本的1%。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本所律师认为，本次激励计划标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条第二
款的规定和《175号文》第十一条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据股权激励计划草案，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的具体安排如下：
1.本激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
2.本激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本激励计划报南京市国资委审批通过、公司股东大
会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日内，授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
10国浩律师（南京）事务所法律意见书
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在60日期限之内。
3.本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起
24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易
第一个解除限售期日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后33%一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易
第二个解除限售期日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后33%一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易
第三个解除限售期日起至限制性股票登记完成之日起60个月内的最后34%一个交易日当日止
11国浩律师（南京）事务所法律意见书
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
4.本激励计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理
职务和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%，禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售规定的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三
条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定和《175号文》第十九条、第二
12国浩律师（南京）事务所法律意见书
十二条、第二十三条、第二十四条、第三十三条规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据股权激励计划草案，限制性股票的授予价格及其确定方法如下：
1.限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股2.48元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.48元的价格购买公司增发的普通股股票。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的
50%（或60%），视公平市场价格是否高于每股净资产确定。
（1）公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
*本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
*本激励计划公告前20个、60个、120个交易日的公司股票交易均价（前
20个、60个、120个交易日股票交易总额/前20个、60个、120个交易日股票交易总量）。
（2）公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格不应低于公
平市场价格的60%。
根据以上定价原则，公司本次限制性股票激励计划的授予价格为2.48元/股。
经核查，本所律师认为，本激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定及《175号
文》第十八条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
股权激励计划草案中对有关限制性股票的授予条件、解除限售条件、考核
目标等进行了规定，主要如下：
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
13国浩律师（南京）事务所法律意见书
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
*公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
*薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
*内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
*证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
14国浩律师（南京）事务所法律意见书
（4）符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
*公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
*薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
*内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
*证券监管部门规定的其他条件。
15国浩律师（南京）事务所法律意见书
（3）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《175号文》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）和/或（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购；
某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购处理。
（5）公司层面业绩考核目标
本激励计划授予的限制性股票，在2022年-2024年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
*各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
（1）以2021年营业收入为基数，2022年公司营业收入增长率不
低于15%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
第一个解除限售期
（2）以2021年应收账款周转率为基数，2022年公司应收账款周
转率增长率不低于15%，且不低于同行业平均水平或对标企业75
16国浩律师（南京）事务所法律意见书
分位值；
（3）以2021年加权平均净资产收益率为基数，2022年加权平均
净资产收益率增长不低于0.2个百分点。
（1）以2021年营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率不
低于32%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
（2）以2021年应收账款周转率为基数，2023年公司应收账款周
第二个解除限售期转率增长率不低于32%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
（3）以2021年加权平均净资产收益率为基数，2023年加权平均
净资产收益率增长不低于0.4个百分点。
（1）以2021年营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率不
低于59%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
（2）以2021年应收账款周转率为基数，2024年公司应收账款周
第三个解除限售期转率增长率不低于59%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
（3）以2021年加权平均净资产收益率为基数，2024年加权平均
净资产收益率增长不低于0.9个百分点。
注：1、以上2021年营业收入、应收账款周转率、加权平均净资产收益率指公司2021年业绩预测值（预测值以公司向南京市国资委申报数据为准）与经会计师事务所审计值的孰高值。
2、上述“营业收入”及“加权平均净资产收益率”剔除因出台《市发改委关于优化调整居民阶梯气价政策有关事项通知》后居民燃气销售价下调的影响、剔除滨江 LNG 储配站运营的影响，并剔除为响应《省安委办转发省城镇燃气居民使用安全联席会议办公室关于印发城镇燃气居民使用安全专题方案的通知》（苏安办[2021]19号）和《市安委办关于印发《南京市城镇燃气居民使用安全联席会议工作方案》、《南京市城镇燃气居民使用安全实施方案的通知》而大量更换智能燃气表的影响。（下同）
3、上述“加权平均净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算
依据的加权平均净资产收益率。
4、同行业公司按照证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应业”标准划分，在
年度考核过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。
5、对于在各考核期内，因政府政策调整等不可抗力因素导致的业绩影响应当双向调节，相应调增或
调减剔除；由控股股东（或国资监管部门）牵头主动对上市公司进行的资产注入/剥离导致的业绩影响应当
双向调节，相应调增或调减剔除。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划授予价格回购。
*解除限售考核对标企业的选取根据中国证券监督管理委员会所发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类标准，南京公用属于属于“电力、热力、燃气及水生产和供应业”，分类下的“燃气生产和供应业”，上述“同行业平均水平”为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”行业下全部 A 股上市公司的平均业绩。
与公司主业最接近的证监会行业分类为“燃气生产和供应业”及“房地产行业”，选取从事“燃气”及“房地产”相关业务且与南京公用具有可比性24
17国浩律师（南京）事务所法律意见书
家的 A 股上市公司作为对标企业。
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（6）激励对象个人层面绩效考核根据公司制定的《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评价，并依照激励对象考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
考核等级优秀称职基本称职不称职
个人层面解除限售比例100%60%0%
激励对象绩效考核具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。
（7）因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售
的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条和《175号文》第十条、第三十条、第三十一条、第三十三条、
第三十四条、第三十五条的规定及《171号文》的相关规定。
（七）股权激励计划的其他规定
股权激励计划草案还就股权激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会
计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务和公司/激励对
象发生异动的处理、限制性股票的回购原则等事项予以明确规定。本所律师认为，股权激励计划草案就上述事项做出的规定或说明符合《管理办法》的相关规定。
18国浩律师（南京）事务所法律意见书
综上所述，本所律师认为，股权激励计划草案具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《175号文》、《171号文》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本激励计划所需履行的法定程序
（一）南京公用实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
1.公司薪酬与考核委员会制订了《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件，并提交公司董事会审议。
2.公司独立董事已对股权激励计划草案发表了同意的书面独立意见。
3.公司董事会于2021年12月30日召开第十一届董事会第八次会议，审
议通过了《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》。
4.公司监事会于2021年12月30日召开第十一届监事会第四次会议，审
议通过了《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》。
（二）南京公用实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1.公司董事会发出召开股东大会的通知，并提交股东大会审议本激励计划及相关议案。
2.独立董事应当在股东大会召开前就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激
19国浩律师（南京）事务所法律意见书
励名单审核及公示情况的说明。
4.公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司
股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5.在公司股东大会前，本激励计划需获得南京市国资委审核批准。
6.公司股东大会对本激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
7.公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
8.本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和解除限售等事宜。
综上所述，本所律师认为，南京公用本激励计划现阶段已履行的程序和拟履行的程序符合《管理办法》、《175号文》等有关法律、法规的规定。
四、本激励计划激励对象的确定及其合规性
（一）激励对象的确定依据经核查，根据股权激励计划草案，激励对象确定的法律依据为“本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》、《171号文》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。”激励对象确定的职务依据为：“公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员（包括市场化选聘的职业经理人）、中层及资深人员、核心业务/管理人员。”
（二）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过140人，具体包括：
1.公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员（包括市场化选聘的职业经理人）；
20国浩律师（南京）事务所法律意见书
2.公司中层及资深人员、核心业务/管理人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授权益时及本激励计划考核期内与公司或公司的分子公司签署劳动合同/聘用合同。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《175号文》第三十五条规定的下述情形：
（7）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（8）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
（三）激励对象的核实
1.本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
21国浩律师（南京）事务所法律意见书说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》、《175号文》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露公司将在第十一届董事会第八次会议决议审议通过股权激励计划草案及其摘要、《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案后，按照规定公告董事会决议、监事会决议、股权激励计划草案及其摘要、《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》及独立董事意见等文件。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，随着本股权激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、本次激励计划激励对象认购限制性股票所需资金符合规定
经本所律师核查，根据股权激励计划草案，激励对象认购限制性股票资金来源所需资金为激励对象自筹合法资金，南京公用不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助之情形，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》及《175号文》等有关法律、法规的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响经核查，本所律师认为：
1.股权激励计划草案规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容
亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.股权激励计划草案已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经南
22国浩律师（南京）事务所法律意见书
京市国资委相关程序批准，并经公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
3.南京公用已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本激励计划相关
的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
4.公司独立董事认为：公司实施2021年股权激励计划有利于保证公司战
略目标顺利达成，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员的工作积极性，团结一心共度本次疫情危机，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益高度融合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害南京公用及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
八、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中包含董事李祥、周伟、陈志平，其作为关联董事在公司第十一届董事会第八次会议审议本激励计划相关议案时已回避表决，董事会审议相关议案的流程符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
九、结论意见综上所述，本所律师认为，《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规的规定，公司为实行本次激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；待取得南京市国资委审核批准并经公司股东大
会批准后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施；南京公用实施激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不违反
23国浩律师（南京）事务所法律意见书
有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
24国浩律师（南京）事务所法律意见书
签署页
（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书签署页）
本法律意见书于2021年12月30日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强经办律师：周峰虞玮