*ST聚龙:聚龙股份关于公司控股股东及实际控制人违规担保及资金占用的解决方案暨关联交易的公告

股票代码：300202 股票简称：* ST 聚龙 公告编号：2021-101
聚龙股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人违规担保及资金占用的解决方
案暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、聚龙股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及实际控制人安吉聚龙
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、柳长庆、周素芹、柳永诠为解决对公司的
违规担保及资金占用问题，向公司提出资产抵偿方案。具体为第三方胡冰将其持有的辽宁希思腾科信息技术有限公司（以下简称“标的公司”或“希思腾科”）80%股权（以下简称“标的股权”）以及实际控制人柳长庆将其名下2栋别墅的租赁权抵偿给公司，用于偿还控股股东及实际控制人对公司的资金占用余额（以下简称“本次交易”）。
2、公司已聘请审计和评估机构对相关抵偿资产进行审计、评估工作，并于
近期出具了正式报告。根据辽宁元正资产评估有限公司出具的以2021年8月31日为评估基准日的对标的公司《资产评估报告》（元正评报字【2021】第329号），以收益法评估的标的公司股权价值为人民币333120000.00元（大写人民币叁亿叁仟叁佰壹拾贰万元整）。截至本公告日，控股股东及实际控制人资金占用、违规担保本金及利息合计275113789.54元。标的股权对应的抵偿金额为
266496000.00元，标的股权交易完成后，抵偿差额为8617789.54元。
上述标的股权抵偿方案的差额部分即8617789.54元由实际控制人柳长庆
以其名下 2 栋别墅的租赁权进行抵偿。上述 2 栋别墅的楼号为 F05 号、C15 号，位于北京市昌平区北七家镇拉斐特城堡子爵堡，建筑面积共计为 1010.00 平方米，租赁权期限自2021年4月30日起至2041年4月29日止，共计20年。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《房地产租赁权评估项目资产评估报告》同致信德评报字(2021)第020068号确认：上述2栋别墅的房地产
租赁权评估值为10455200元（大写：人民币壹仟零肆拾伍万伍仟贰佰元整）。
本次交易完成后，控股股东及实际控制人对公司的违规担保及资金占用余额为0元。
3、公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人针对公司的违规担保及资金占用的解决方案暨关联交易议案》。由于本议案涉及公司的控股股东及实际控制人解决对公司的违规担保和资金占用问题，且第三方胡冰与公司董事崔凯先生之姐姐系配偶关系，根据相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，关联董事柳永诠、张奈、崔凯回避本议案的表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会的审议，与该交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）第三方基本情况胡冰，身份证号码：21030419********，不是失信被执行人，与公司董事崔凯先生之姐姐系配偶关系。
（二）关联方基本情况柳长庆，身份证号码：2103191********，为公司实际控制人，不是失信被执行人。
三、本次交易标的基本情况
（一）辽宁希思腾科信息技术有限公司
1、公司名称：辽宁希思腾科信息技术有限公司2、统一社会信用代码：91210300394001128R
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：胡冰
5、注册资本：1147.7271万元
6、成立日期：2014年09月03日
7、经营期限：自2014年09月03日至长期
8、住所：鞍山市高新区千山路368号
9、经营范围：计算机网络信息及软件的技术开发、技术服务；智能家居及
物联网工程的技术开发、设备制造、技术服务；建筑节能工程、智能化工程及安
防工程的设计、施工、技术服务；机电产品（不含专营）的研发、生产及销售；
化工产品（不含危险化学品）、办公及工业自动化设备的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、标的公司股东名称、持股比例及出资金额：
序号股东名称持股比例（%）出资额（万元）
1胡冰43.5644500
2胡沅春晓30.4951350
3鞍山汇众信息技术服务中心13.0693150
鞍山先进制造创新创业投资基金
44.347849.9009
管理中心（有限合伙）
5茅育燕3.788243.4783北京海聚助力创业投资中心（有限
63.788243.4783
合伙）
7刘馨0.947110.8696合计100%1147.7271
标的公司不是失信被执行人，第三方胡冰在《债务抵偿协议》正式生效前已对回购标的公司其他相关股东股权事宜进行了安排，相关股权转让事项已经获得标的公司股东大会审议通过并签署了相应的《股权转让协议》。本次交易涉及的标的公司股权不存在抵押、质押、担保或其他第三人权利，未涉及任何争议及诉讼，不存在查封、冻结等导致其抵偿权利受到限制的情况。
11、主要财务数据根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁希思腾科信息技术有限公司审计报告》（大华审字[2021]0016714号），希思腾科合并口径最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元项目2021年1至8月2020年度2019年度
总资产45829442.9938383984.1228068700.68
总负债29414478.3129984024.1818851448.16
营业收入24462829.4918031803.7516203349.50
利润总额8207527.181677380.181442744.54
净利润8015004.74-817292.582408597.47
（二）2栋子爵堡酒店式别墅 F05 号和 C15 号
北京市昌平区北七家镇拉斐特城堡子爵堡酒店式别墅 F05号和 C15号共 2栋独栋别墅，建筑面积共计为1010.00平方米。截止评估基准日（2021年4月30日）。房屋相关权益状况如下表：
不动房屋房建建序建筑物产权租赁取得屋筑成房屋建筑面备号 名称 证编 使用 方式 用 结 年 层数 积（m2) 注号权人途构月
1子爵堡尚未柳长租赁住钢2014地上3515.00独酒店式办证庆取得宅混年层，地栋
别墅 F05 下 1 别号层墅子爵堡地上2独
酒店式尚未柳长租赁住钢2014层，地栋
2495.00
别墅 C15 办证 庆 取得 宅 混 年 下 1 别号层墅
合计1010.00本年年初至本公告披露日，公司与柳长庆（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计各类交易总金额为359.30万元，与胡冰（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计各类交易总金额为0。
四、本次交易的定价政策及定价依据
1、根据辽宁元正资产评估有限公司出具的以2021年8月31日为评估基准
日的对标的公司《资产评估报告》（元正评报字【2021】第329号），以收益法评估的标的公司股权价值为人民币333120000.00元（大写人民币叁亿叁仟叁佰壹拾贰万元整）。根据《债务抵偿协议》的约定，本次交易系胡冰将其持有的希思腾科80%股权抵偿给公司，用于解决公司控股股东及实际控制人违规担保及资金占用的问题，因此公司不需要支付对价。
2、根据同致信德（北京）资产评估有限公司《房地产租赁权评估项目资产评估报告》（同致信德评报字(2021)第020068号）确认：柳长庆名下的2栋别
墅房地产租赁权（租赁权期限自2021年4月30日起至2041年4月29日止）评
估值为10455200元（大写：人民币壹仟零肆拾伍万伍仟贰佰元）。实际控制人柳长庆已经一次性支付1045.52万元租金，因此公司无需再支付租金。
五、《债务抵偿协议》一的主要内容
（一）《债务抵偿协议》的主要内容
甲方：（以下简称“上市公司的控股股东及实际控制人”）
1.安吉聚龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2.柳长庆身份证号：2103191********3.柳永诠身份证号：2103021********
4.周素芹身份证号：2103191********
乙方：聚龙股份有限公司（以下简称“上市公司”）
统一社会信用代码：91210300759114564C
地址：鞍山市千山中路308号
丙方：（以下简称“标的公司的控股股东”）
胡冰身份证号：21030419********
经甲、乙、丙三方协商，现就本次债务抵偿事宜达成如下协议：
1、本次债务抵偿
丙方同意将标的股权抵偿给乙方，用于协助甲方偿还并解决其对乙方的资金占用问题。根据辽宁元正资产评估有限公司出具的以2021年8月31日为评估基准日的对标的公司《资产评估报告》（元正评报字【2021】第329号）（以下简称“《资产评估报告》”），以收益法评估的标的股权的价值为人民币333120000.00元（大写：叁亿叁仟叁佰壹拾贰万元整）。
2、本次债务抵偿的后续安排
本次债务抵偿事项经乙方股东大会审议通过后，丙方将与乙方就标的股权另行签署《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），并配合乙方完成标的股权的抵偿及过户手续；标的股权的过户手续完成后，乙方将持有标的公司80%的股权。
3、关于标的公司业绩承诺的特别规定
（1）根据《资产评估报告》，鉴于标的股权是采用未来收益法来确定的价值，则甲方及丙方共同承诺：标的公司在2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）各年度标的公司净利润数分别达到人民币1544万元、3080
万元和5499万元（三年合计为10123万元），不低于《资产评估报告》中对标的公司同期的预测净利润，该等净利润指经乙方聘请的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于合并报表口径统计的净利润。
（2）标的股权抵偿和过户交割完毕后，每一业绩承诺年度结束后，乙方将
聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司进行审计，标的公司净利润以该会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于合并报表口径统计的净利润为准。
（3）甲方及丙方作为标的公司业绩的补偿义务人，对标的公司业绩承诺期间的业绩承诺承担利润补偿义务。
乙方委托具有证券从业资质的会计师事务所逐年审计标的公司2022-2024年利润实现情况。若任何一个承诺年度标的公司实际净利润未达到同期承诺净利润或标的公司业绩承诺期累积净利润不足10123万元的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，甲方及丙方应按以下公式及原则进行补偿：
A.当年应补偿金额=截至当年末累计承诺净利润金额-截至当年末累计已实现
净利润金额-业绩承诺方累计已补偿金额
经计算当年应补偿金额小于等于0的，则无需向乙方做业绩补偿。
B.补偿顺序为：优先由丙方以其持有的标的公司 10%股权为上限（如果标的公司后续融资，则以10%股权经稀释后的比例为上限）履行补偿义务，丙方内部以各自对标的公司的相对持股比例承担补偿义务；如不足，则由甲方及丙方以现金补偿并且补偿的现金应于业绩承诺年度《审计报告》出具之日起30日内缴足。
C.若丙方使用所持标的公司股权进行补偿的，应按标的公司“前一年估值对应的金额”进行补偿。
D.乙方应于业绩承诺期届满后 90 个工作日内按照会计准则及中国证监会的相
关规定对标的公司进行减值测试，若标的公司减值测试报告确认标的公司期末减值额>已补偿金额，则甲方需就差额部分以现金或其他资产另行补偿。
因减值测试另行补偿的金额=标的公司期末减值额－已补偿金额
经计算另行补偿的金额小于等于0的，则无需向乙方就差额部分另行补偿。
为确保甲方能够按照本协议的约定履行因减值测试另行补偿的义务，甲方同意以柳长庆、甲方控制的锦州市龙海馨港科技有限公司及其下属的锦州市龙海馨
港海河生物研究有限公司、锦州市龙海馨港现代休闲渔业有限公司、锦州市龙海
馨港旅游产业有限公司、锦州市龙海馨港海洋公园有限公司名下的7903.86亩海域使用权进行担保并与乙方另外签署抵押担保合同。（根据国宏信价格评估集团有限公司2021年12月24日出具的《7903.86亩海域使用权资产评估报告》（国宏信评报字【2021】1012号），采用收益法评估，7903.86亩海域使用权价值为356360818.12元。）4、承诺与保证
（1）甲方的承诺与保证
其已取得签署本协议的必要授权、批准、许可，签署本协议不违反适用法律及其所签署任何协议及承诺。
（2）乙方的承诺与保证
A.其已取得签署本协议的必要授权、批准、许可，签署本协议不违反适用法律及其所签署任何协议及承诺。
B.在标的公司完成本协议约定的三年（2022年-2024年）业绩承诺同时标的
公司不存在影响其经营的重大不利变化并且保持平稳运行六个月后，丙方有权要求乙方按标的公司当时时点的新估值标准收购其持有的标的公司剩余股权，剩余股权的收购估值按照收益法评估，乙方应在收到丙方的通知后的15个工作日内启动收购工作，并且应在收到通知之日起半年内完成标的公司剩余股权的收购及全部股权转让价款的支付工作。
C.如乙方公告其控制权存在发生变化的情况，则丙方有权要求乙方将标的公司的控制权即乙方持有的标的公司全部股权按本协议第一条约定的评估价值（即人民币333120000.00元）转让给丙方及/或丙方指定的第三方，乙方应在收到丙方的通知后的15个工作日内启动转让工作，并且应在收到通知之日起半年内完成其所持标的公司全部股权的转让工作。
D.在取得丙方书面同意的情况下，甲方有权随时要求乙方将标的公司的控制权即乙方持有的标的公司全部股权按标的公司的原估值（即333120000.00元）
转让给甲方或甲方指定的第三方，乙方应在收到甲方的通知后的15个工作日内启动转让工作，并且应在收到通知之日起半年内完成其所持标的公司全部股权的转让工作。
（3）丙方的承诺与保证
A.丙方将标的股权抵偿给乙方用于协助甲方解决其对乙方的资金占用问题
是丙方的真实意思表示，不存在虚假以及重大误解、受欺诈、胁迫、处于危困状态、缺乏判断能力等依据《民法典》可能导致行为无效或有可能被撤销的情况。
B.丙方承诺其提供给甲方及乙方的标的公司所有文件、资料和信息是真实、
准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；标的公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；标的公司不存在任何正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁和行政处罚；标的公司不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被立案调查的情形。
C.丙方拟于股权回购后抵偿给乙方的标的股权权属清楚，不存在被查封、扣押等导致其抵偿受到限制的情况，可以合法地抵偿给乙方。
D.对于标的股权的抵偿和交割，丙方将按本协议及《股权转让协议》的规定协助乙方办理相关的手续。
5、标的公司的经营管理
标的股权过户完成后，针对标的公司的经营管理，甲、乙、丙三方共同确认如下：
（1）标的公司应在遵守乙方即上市公司的各项规章制度以及其公司章程的前提下，保持独立运营；标的公司的董事会由3人组成，其中乙方派驻2人，丙方派驻1人，标的公司的重大经营决策均由董事会负责；标的公司的高管除财务总监由乙方派驻外，标的公司的原高管团队（包括但不限于总经理等）不变，标的公司的日常经营管理仍由丙方及其管理团队负责；
（2）标的公司总经理以及高管的薪酬应由丙方结合市场价格以及标的公司的业绩水平来确定；
（3）乙方将利用上市公司平台，将从资金、技术、人才、市场上给予标的公司支持；
（4）根据标的公司的规划，在履行标的公司董事会以及乙方作为上市公司
的程序的前提下标的公司可以进行以下操作：
A.在超过标的公司原估值的基础上可以引入其他战略投资者；
B. 标的公司以参股形式与其他上下游客户或战略投资者进行合作并设立公司，同时标的公司的高管和核心技术人员也可对参股公司投资入股。
（5）各方应确保本条有关标的公司经营管理的约定在标的公司的公司章程中相应体现。
备注：《债务抵偿协议》中“关于标的公司业绩承诺的特别规定之（3）……若标的公司减值测试报告确认标的公司期末减值额>已补偿金额，则甲方需就差额部分以现金或其他资产另行补偿。”该条款中“其他资产”指同一条款中所述担保资产7903.86亩海域使用权。（二）《债务抵偿协议》二的主要内容甲方：（以下简称“上市公司的控股股东及实际控制人”）
1.安吉聚龙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2.柳长庆身份证号：21031919********
3.柳永诠身份证号：21030219********
4.周素芹身份证号：21031919********
乙方：聚龙股份有限公司（以下简称“上市公司”）
统一社会信用代码：91210300759114564C
地址：鞍山市千山中路308号
经甲、乙双方协商，现就本次债务抵偿事宜达成如下协议：
1、本次债务抵偿
甲方同意将柳长庆名下的位于北京市昌平区北七家镇拉斐特城堡子爵堡楼
号为 F05 号和 C15 号的 2 栋别墅（以下简称“2 栋别墅”）的租赁权抵偿给上市公司。上述2栋别墅的建筑面积共计为1010.00平方米，租赁权期限自2021年
4月30日起至2041年4月29日止，共计20年。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《房地产租赁权评估项目资产评估报告》（同致信德评报字(2021)第020068号）确认：上述2栋别墅的房
地产租赁权评估值为10455200元（大写：人民币壹仟零肆拾伍万伍仟贰佰元整）。
2、本次债务抵偿的后续安排
本次债务抵偿事项经乙方股东大会审议通过后，甲方将配合乙方完成2栋别墅的交接手续。
3、甲方的承诺与保证
（1）甲方已取得签署本协议的必要授权、批准、许可，签署本协议不违反适用法律及其所签署任何协议及承诺。
（2）甲方承诺其已经合法取得2栋别墅的租赁权，上述2栋别墅的租赁权
不存在权利受到限制的情况，可以合法地抵偿给乙方；
（3）甲方将2栋别墅的租赁权抵偿给乙方是其真实意思表示，不存在虚假
以及重大误解、受欺诈、胁迫、处于危困状态、缺乏判断能力等依据《民法典》
可能导致行为无效或有可能被撤销的情况。六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）标的公司概述
辽宁希思腾科信息技术有限公司成立于2014年9月，是国内智慧酒店、智慧家庭、智慧建筑等领域软、硬件产品和系统解决方案供应商，是集研发、生产、销售和服务为一体的国家高新技术企业、双软认证企业、科技型中小企业、辽宁省专精特新小巨人企业。
企业立足于人工智能、物联网等新一代信息技术发展方向，聚焦智慧生活场景和交互入口，打造互联互通+人工智能平台，完成智慧生活生态布局，融合多领域应用+多场景体验+多渠道服务，深耕基于大数据的智能+数字服务，为智慧生活全场景应用进行数字化赋能，可以提供智慧酒店、智慧银行、智慧家庭、智慧养老、智慧医院、智慧办公、智慧学校等系统软、硬件产品及整体解决方案。
（二）标的公司业务情况
希思腾科主要从事于智慧酒店、智慧家庭和智慧建筑等场景的环境感知、基
于视觉/语音的人机交互、互联互通、自组织/自学习的智能分析及控制、网络化
平台等共性技术研究、软硬件产品开发及解决方案。
1、智慧酒店解决方案
希思腾科主要业务案例在智慧酒店领域，并以此为突破口不断扩大公司生态系统。其拥有自主研发的智慧家庭底层技术开发能力，拥有核心技术全部自主知识产权，在新建和改造智慧酒店领域优势明显，属于人工智能+物联网在酒店场景应用的企业，基于平台+终端战略提供的智能、绿色、节能的系统解决方案，满足不同类型的酒店管理需求，为酒店数字化升级提供技术手段，解决客户的人员成本，降低酒店能耗，为客户提供极致、简约、舒适的体验。
希思腾科的智慧酒店解决方案基于云-管-端的数字化平台体系架构，实现酒店全场景、全流程的数字化和智能化，以入住前-入住中-入住后的流程场景为入口，实现数字营销、智能公共区、自助入住、智能客房、智慧客服、机器人送物等功能，提供系列化的智能硬件终端产品和数字化平台，为酒店行业赋能，实现引流、减人、节能，提升用户体验。并以此为基础，开发智慧养老、智慧公寓等不同主题场景的标准化套餐解决方案。2、智慧银行解决方案智慧银行整体方案借助现代前沿科技，整合线上线下智慧服务资源。基于区域管控、信息速递、人力优化、绿色节能四大特色服务情境，对银行网点的空间、安防、营销和流程进行全方位支持。根据装修风格和空间特点提供定制化设计，合理分流客户、划分功能区域、统一设备管理。通过 LED屏、影音播放设备和信息管理系统，实时展示金融投资信息、推荐理财产品、滚动播放最新汇率及利率，让客户更直接的了解市场动向。利用门禁系统、考勤系统、安防监控系统等实现对固定或流动人员的把控，保障银行网点的秩序安全，并通过微信排队、自助缴费、智能导航前台等功能的实现，满足客户便利性的效率需要和交互性的情感需要，同时加强客户服务与客户营销。
3、智慧家庭解决方案
希思腾科专注于面向中高端家庭用户提供智能灯光、智能遮阳、智能家电、
智能安全、智能影音、智慧卫浴等多场景应用的全屋智能解决方案和产品，提供简单、舒适、安全的系统解决方案，满足不断变化的客户群体定制化需求，打造充满科技感、惊喜感与幸福感的居住环境。智慧家庭整体方案采用模块化设计、集有线和无线两种控制方式，采用 ICAN 协议、ZIGBEE3.0 协议，并兼容 WiFi、蓝牙、lora 可以根据客户需求逻辑进行灵活扩展，可实现安全管理、音视频管理、健康管理、远程访问管理、控制设备管理、智能场景管理。
4、智慧建筑解决方案
希思腾科基于硬件终端、数字化平台的底层开发能力，加强对建筑空间的感知、智能控制及建筑领域运维模式和空间利用的研究和产品开发，提供健康、节能、自适应的系统解决方案，为相关行业升级改造进行智慧赋能、节能降耗、优化流程、提升精细化管理水平，面向未来拉近人与人、人与物、物与物之间的距离，重新诠释人们对智慧建筑的认知和体验。智慧建筑具体解决方案包括智慧社区、智慧园区、智慧办公、智慧校园、智慧医院、智慧养老等。
（三）标的公司优势
1、技术开发能力领先
希思腾科专注于可信感知、多重交互、智慧物联等关键技术研发，拥有产业物联网的底层技术开发平台，拥有全部产品的自主知识产权，获得授权专利43项（发明专利1项、实用新型专利35项、外观设计专利7项）、计算机软件著作权26项。企业拥有完整的智慧酒店、智慧家庭和智慧建筑等多领域的基于云、管、端的软、硬件产品及解决方案的核心技术，是国内少数具备全系列、全场景、全流程智慧酒店整体解决方案智能终端及全部数字化平台原创技术的企业，也是较少具备有线、无线通讯技术底层实现能力，开发完整产品线、有项目案例落地并稳定运行的企业之一。具备智能终端产品机械结构设计、嵌入式软件系统设计、数字化平台云端部署、开发和运维能力、移动端的人机交互技术开发和自有通讯
协议体系、嵌入式系统等技术开发能力，在感知互联、人机交互、智能控制三个方面的核心技术拥有领先优势，企业深耕酒店行业，熟悉各类酒店业务场景和流程，多年来熟悉国际酒店管理集团设计管理方法和流程，能够根据场景要求，迅速开发满足需求的产品和系统。
2、智慧品牌优势明显
希思腾科是集智慧酒店、智慧家庭、智慧建筑等领域智慧物联系统软硬件产
品的研发、生产、销售和服务为一体的国家高新技术企业，企业通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、知识产权管理体系认证，主导产品通过了国家 CCC强制性认证、欧盟 CE认证。企业拥有 50多个典型工程信息数据库，实现了物联网产业链的生态系统布局，对接的第三方设备和系统达到20类200多种。
希思腾科品牌成功入围洲际、温德姆、凯悦、凯宾斯基、文华东方、雅高等国际顶级酒店管理集团并服务国内数万个中高端酒店客房稳定运行。目前已入围国内外16家酒店管理集团，与42家企业签订了合作协议或框架合同品牌优势明显。
在智慧家庭领域，希思腾科入围了数十家地产公司，独创性地开发分布式全屋智能系统和无线全屋智能系列产品，能够满足高、中端家庭的各个场景需求，并将高端酒店的极致体验技术应用到家庭中，在稳定性、安全性和体验感等方面有更好的提升，更多的标志性案例落地实施凸显公司的品牌优势。
在智慧银行领域，在2019年开始，与聚龙股份合作，针对新一代银行网点的数字化需求，对银行网点新的布局和功能重新定义的基础上，进行智能化和数字化升级，在商业银行旗舰网点落地，起到良好的示范效果。3、系统产业化基础雄厚希思腾科拥有50多个典型工程信息数据库，30多个重点城市宜居环境信息数据库，建立了人工智能实验室、机械设计研究室与整机性能检测室，购置了
140多台研发和试验设备，具备完善的质量检测和试验体系，产业化中试测试手
段先进、配套设施齐全，为系统快速市场拓展和产业化推广应用奠定了坚实基础。
4、产品服务经验丰富
希思腾科是国内少数自建智能化设计和调试专业队伍的公司，形成了完整的从样板间、深化设计、工序房到调试的全流程服务，在全国26个城市设立了工程服务中心，系统营销网络遍及全国，在市场策划、产品推广、项目管理、设备调试、服务培训等方面积累了丰富的经验，为项目的高品质顺利实施提供良好保障，拥有良好的服务品牌优势。
（四）本次交易对公司的影响
1、本次关联交易事项的主要目的是解决公司控股股东及实际控制人对公司
的违规担保和资金占用问题，尽快缩小公司风险敞口，切实的维护公司中小股东的股东权益。
2、标的公司业务与公司具有较好协同性，本次交易实施前，标的公司作为
合作供应商已与公司在智慧银行整体解决方案方面有良好合作，双方试点案例已在部分商业银行落地运行。交易实施后，双方将进一步发挥各自优势，在银行网点智能化转型、数字化升级、个性化、智慧化赋能等方面拓展创新解决方案。
3、根据公司聘请赛迪顾问出具的标的公司《价值评估报告》整理数据显示：
2020年中国智能家居市场规模实现5144.7亿元，预计未来年增速将超过15%。
2020年中国酒店市场规模5547.6亿元，其中酒店智能化比例已实现28.4%，在
中高端酒店智慧能升级的迫切需求下，酒店智慧化比例将逐年以超过5%的速度提升，智慧酒店市场规模也将呈现稳步增长。标的公司在此行业发展趋势下已陆续与主要客户签订战略合作协议及意向订单，并向公司做出业绩承诺，未来对上市公司业绩增厚做出积极贡献。
4、实际控制人柳长庆抵偿的2栋独栋别墅租赁权，建筑面积共计为1010.00平方米。未来将应用于新建产品展示厅及扩充公司销售、售后和部分研发团队在北京的员工宿舍。
截至本公告日，控股股东及实际控制人资金占用、违规担保本金及利息合计
275113789.54元。若本次关联交易顺利实施后，公司的违规担保及资金占用余额为0元。
（五）相关风险提示
1、本次对标的公司的价值评估采用收益法估值定价，标的公司对未来三年经营业绩向公司做出承诺：“标的公司在2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）各年度标的公司净利润数分别达到人民币1544万元、
3080万元和5499万元（三年合计为10123万元），不低于《资产评估报告》
中对标的公司同期的预测净利润，该等净利润指经乙方聘请的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于合并报表口径统计的净利润。”因标的公司尚处于业务成长期，上述业绩承诺存在未能按期完成的风险。
2、实际控制人柳长庆将名下2栋别墅的未来20年租赁权抵偿给公司，由于
控股股东及实际控制人存在其他债务，相关资产存在被其他债权人追偿风险，为了保护上市公司利益不受损失，在签订《债务抵偿协议》的同时，上述房屋租赁使用人已变更为公司。
3、根据《债务抵偿协议》，控股股东以海域使用权资产为标的公司未来商誉
的减值损失承担补偿义务，上述海域使用权资产存在处置周期长，不能有效变现的风险。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
同意将控股股东及实际控制人针对公司的违规担保及资金占用的解决措施暨关联交易的议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次交易是为解决控股股东及实际控制人对公司的违规担保和资金占用问题，有助于维护公司的健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
根据辽宁元正资产评估有限公司出具的以2021年8月31日为评估基准日的
对标的公司《资产评估报告》（元正评报字【2021】第329号），以收益法评估的标的公司股权价值为人民币333120000.00元（大写人民币叁亿叁仟叁佰壹拾贰万元整）。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《房地产租赁权评估项目资产评估报告》（同致信德评报字(2021)第020068号）确认：上述2栋别墅的房地产租赁权评估值为10455200元（大写：人民币壹仟零肆拾伍万伍仟贰佰元整）。截至本公告日，控股股东及实际控制人资金占用、违规担保本金及利息合275113789.54元。若本次关联交易顺利实施后，公司的违规担保及资金占用余额为0元。
董事会审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。同时根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号），上市公司控股股东及实际控制人的抵偿方案须经股东大会审议批准，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联方股东回避投票。
综上所述，经充分讨论，我们认为本次关联交易事项并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，我们同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、《审计报告》（大华审字[2021]0016714号）；
2、《资产评估报告》（元正评报字[2021]第329号）；
3、《聚龙股份有限公司拟资产收购所涉及的房地产租赁权评估项目资产评估报告》（同致信德评报字(2021)第020068号）；
4、《海域使用权资产评估报告》（国宏信评报字【2021】1012号）
5、《债务抵偿协议》一
6、《债务抵偿协议》二
7、《海域使用权抵押合同》特此公告！
聚龙股份有限公司董事会
二〇二一年十二月三十日