东方创业:东方创业限制性股票股权激励计划法律意见书-20211229金茂凯德

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中国上海淮海中路300号香港新世界大厦13楼邮编：200021上海金茂凯德律师事务所关于东方国际创业股份有限公司
A股限制性股票激励计划授予事项之法律意见书
致：东方国际创业股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派龚嘉驰律师、游广律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的相关事项（以下简称“授予事项”）出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“175号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“171号文”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本激励计划授予事项进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在
1的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于《东方国际创业股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、本激励计划授予事项的授权和批准文件等，并就有关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
2一、关于本激励计划授予事项的批准和授权
2021年11月29日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《东方国际创业股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《东方国际创业股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》（以下简称“《授权议案》”）等相关议案。同日，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
2021年11月29日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等相关议案。
2021年12月7日至2021年12月16日，公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部张榜公示。在公示期间内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年12月18日，公司监事会发表了《监事会关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2021年12月24日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《授权议案》等相关议案，并披露了《关于公司 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年12月31日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予 A 股限制性股票的议案》（以下简称“《授予议案》”）；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
3综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划授
予事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次激励计划调整的内容
1、首次授予的激励人数调整
本激励计划首次拟授予激励对象因退休、离职、职务变动等个人原因，由275人减少为262人，首次授予激励对象的最终人数以实际参与认购的人数为准。
2、首次授予及预留的股票数量调整
由于本激励计划首次授予的激励对象人数调整，董事会对首次授予及预留股票的数量相应进行调整。首次授予的A股限制性股票数量由1577.3万股调整为
1506.8万股，预留的A股限制性股票数量由180万股调整为250.5万股。
首次授予的A股限制性股票的最终数量以实际授出的股票数量为准，未授出股票调整到预留股票中，但预留股票总数不得超过本激励计划股票总数量的
20%，超出部分由公司根据法律法规的规定处置并办理相关手续。
上述调整内容在2021年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
基于上述，本所认为，本次激励计划调整的内容符合《管理办法》、《激励计划（草案）》和股东大会授权的相关规定。
三、关于本激励计划的授予日2021年12月24日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《授权议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
42021年12月31日，公司于召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《授予议案》，同意限制性股票授予日为2021年12月31日，向符合授予条件的262名激励对象授予1506.8万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
经本所律师核查，本次授予的授予日为公司2021年第二次临时股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得作为授予日的以下区间日：
1、定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大交易或重
大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它期间。
综上，本所认为，本激励计划的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、关于实施本激励计划的授予对象
2021年12月7日，公司披露了《公司A股限制性股票激励计划人员名单公示》。
2021年12月7日至2021年12月16日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在
公司内部张榜公示。在公示期间内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年12月18日，公司监事会发表了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2021年12月24日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《授权议案》，授权董事会负责实施授予事项。
52021年12月31日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事
会第十二会议，审议通过了《授予议案》，向符合授予条件的262名激励对象授
予限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本所认为，本激励计划的的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于本激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所认为，本激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本激励计划调整的内容符合《管理办法》、《激励计划（草案）》和股东大会授权的相关规定；本激励计划的授予日的确定已经履行了必要的程序；公司向
激励对象授予限制性股票符合法律、法规和规范性文件的规定；公司尚需按照有关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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