关于*ST 聚龙的关注函

关于对聚龙股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第4号
聚龙股份有限公司董事会：
2021年12月30日晚间，你公司披露公告称，控股股东及实际
控制人向你公司提出解决资金占用问题的资产抵偿方案。第三方胡冰以及你公司实际控制人柳长庆拟分别将其持有的辽宁希思腾科信息
技术有限公司（以下简称“希思腾科”）80%股权和2栋别墅的租赁
权抵偿给你公司，用于偿还控股股东及实际控制人对你公司的资金占用余额27511.38万元。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
1.公告显示，截至2021年12月30日，你公司控股股东、实际
控制人资金占用本金及利息合计27511.38万元。请你公司按时间顺序以表格形式逐笔列示资金占用的情况，包括但不限于占用时间、占用本金金额、占用方式、占用方名称、占用费率、利息计算方式、计
息起止时间、利息金额等。
2.公告及资产评估报告显示，希思腾科成立于2014年9月，是
国内智慧酒店、智慧家庭、智慧建筑等领域软、硬件产品和系统解决
方案供应商，其业务与你公司具有较好的协同性。
（1）请你公司结合希思腾科的主营业务和主要产品、主要业务模
式和盈利模式、主要客户和供应商情况、相对于同行业可比公司的优
1势和劣势、最近两年又一期的主要财务数据等，分析希思腾科的经营
情况及与你公司协同性的具体体现，并说明本次交易是否有利于你公司的主营业务开展。
（2）请你公司补充说明本次交易实施完成后，相关会计处理的具
体情况、其对你公司财务报表会计科目的影响及风险。
3.截至评估基准日，胡冰持有希思腾科43.56%的股权，在《债务抵偿协议》正式生效前已对回购希思腾科其他相关股东股权事宜进行了安排。希思腾科单体口径股东全部权益账面价值为2867.81万元，收益法评估价值为33312万元，增值率为1061.59%。希思腾科2019年、2020年、2021年1-8月单体口径分别实现净利润654.36万元、
-274.73万元和221.64万元，合并口径分别实现净利润240.86万元、-81.73万元和801.5万元。
（1）请你公司以表格列示胡冰回购希思腾科其他相关股东股权情况，包括但不限于交易对手方、股权比例、对应注册资本、定价依据、交易作价及对应估值等。
（2）请你公司结合希思腾科净利润波动情况及经营性现金流情况等，补充说明本次评估采用收益法是否恰当、谨慎、合理。
（3）请你公司结合希思腾科所处行业的竞争情况与发展趋势，与
竞争对手相比的优势和劣势，主营业务和主要产品，主要业务模式和盈利模式、原材料及产成品价格变动趋势，2019年、2020年以及2021年1-8月的经营情况、在手订单金额和执行期限、具体收入确认方法、
信用政策及应收账款平均回款周期等，补充说明收益法估值使用的具
2体假设和未来收益预测情况，相关增长率、费率、利润率、折现率等
重要参数的确定依据、计算过程、数值及其合理性、谨慎性。请评估师核查并发表明确意见。
（4）请你公司对比希思腾科历次增资、股权转让的评估与本次交
易的评估在评估方法、评估假设、主要参数及确定依据、测算过程等
方面存在的差异，补充说明差异的原因及合理性，以及本次评估增值的合理性。
4.公告显示，你公司控股股东、实际控制人及胡冰共同承诺希
思腾科在2022年至2024年（以下简称“业绩承诺期”）各年度净利
润数分别达到人民币1544万元、3080万元和5499万元，不低于评估报告中对希思腾科同期的预测净利润，该等净利润指经你公司聘请的会计师事务所审计的希思腾科扣除非经常性损益后归属于合并报
表口径统计的净利润。你公司控股股东、实际控制人及胡冰作为补偿义务人，对希思腾科业绩承诺期的业绩承诺承担利润补偿义务，补偿金额采用差额计算方法。如需补偿，优先由胡冰以其持有的希思腾科10%股权为上限，并按希思腾科“前一年估值对应的金额”进行补偿，
不足部分由你公司控股股东、实际控制人及胡冰以现金形式在业绩承
诺年度《审计报告》出具之日起30日内缴足。
（1）请你公司补充说明希思腾科合并报表范围内子公司的股权结构，并以表格列示希思腾科最近两年又一期扣除非经常性损益后归属于合并报表口径及归属于母公司报表口径的净利润金额及差异情况，在此基础上说明业绩承诺净利润采用希思腾科扣除非经常性损益后
3归属于合并报表口径数值的原因、依据与合理性，是否存在夸大希思
腾科业绩承诺期业绩的动机。
（2）请举例说明如胡冰以股权方式进行业绩补偿，“前一年估值对应的金额”的具体含义、计算时点与计算方法。请你公司结合业绩补偿的具体计算方法，说明如希思腾科在业绩承诺期内未完成业绩承诺，根据上述计算方法确定的补偿金额未能考虑希思腾科盈利能力不佳对抵偿股权未来价值的影响是否具备合理性，是否有利于保护你公司和其他中小股东的利益，是否存在变相向补偿义务人输送利益的情形。
（3）请你公司结合控股股东、实际控制人及胡冰的资产负债情况，包括但不限于资产种类、资产价值、受限情况、负债金额、债务期限等，补充说明其实际可动用的资产情况以及是否具有业绩补偿能力，相关业绩补偿承诺履行是否具有重大不确定性。
（4）请你公司补充说明针对业绩承诺与业绩补偿无法实现的风险拟采取的应对措施及其可行性。
5.公告显示，你公司应于业绩承诺期届满后90个工作日内按照
会计准则及中国证监会的相关规定对希思腾科进行减值测试，若希思腾科减值测试报告确认其期末减值额>已补偿金额，则你公司控股股东、实际控制人需就差额部分以现金或其他资产另行补偿。你公司控股股东、实际控制人同意以其名下及其控制公司名下的7903.86亩海域使用权进行担保。上述海域使用权采用收益法评估的价值为
35636.08万元。
4（1）请你公司明确“期末减值额”与“已补偿金额”的具体含义与计算方法。
（2）请你公司补充说明上述海域使用权的基本情况，包括地理位
置、取得方式、取得时间、受限情况、使用权期限、用海类型、海域
使用金等，并说明上述海域使用权目前的开发利用进展与已实现的经济效益情况。
（3）请你公司补充说明上述海域使用权采用收益法评估的原因与
具体情况，包括使用的具体假设和未来收益预测情况，相关增长率、费率、利润率、折现率等重要参数的确定依据和合理性、谨慎性，并说明具体测算过程及评估结果的合理性。请评估师核查并发表明确意见。
6.公告显示，你公司对希思腾科股权作出如下承诺与保证：（1）
在希思腾科完成业绩承诺同时不存在影响其经营的重大不利变化并
且保持平稳运行六个月后，胡冰有权要求你公司按希思腾科当时时点的新估值收购其持有的希思腾科剩余股权，剩余股权的收购估值按照收益法评估。你公司应在收到通知之日起半年内完成剩余股权的收购及全部股权转让价款的支付工作。（2）如你公司公告控制权存在发生变化的情况，则胡冰有权要求你公司将持有的希思腾科股权按约定的评估价值33312万元转让给胡冰或其指定的第三方，你公司应在收到通知之日起半年内完成全部股权的转让工作。（3）在取得胡冰书面同意的情况下，你公司控股股东、实际控制人有权随时要求你公司将持有的希思腾科股权按约定的评估价值33312万元转让给你公司控
5股股东、实际控制人或其指定的第三方，你公司应在收到通知之日起
半年内完成全部股权的转让工作。
（1）你公司对于希思腾科股权作出的承诺与保证属于远期安排，其中对剩余股权的安排未明确具体价格，对转让希思腾科股权的安排以胡冰要求或书面同意为前提。请你公司详细说明设置上述安排的原因与合理性，并结合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第十三条的内容以及股东大会职权范围，补充说明上述承诺与保证的内容是否满足股东大会提案的要求，是否符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，是否存在利益输送的操纵空间，是否损害你公司及其他中小股东的利益。
（2）请你公司补充说明按要求收购希思腾科剩余股权具有明确的
转让价款支付期限，而按要求转让希思腾科股权未约定交易对手方付款期限的具体原因与合理性，是否存在变相损害你公司及其他中小股东利益的情形，交易对手方是否具备足够的履约能力以及你公司拟采取的保障自身利益的措施。
（3）请你公司补充说明按要求收购希思腾科剩余股权时采用当时
时点的新估值，而按要求转让希思腾科股权时仍然采用本次交易估值的具体原因与合理性，是否有利于保护你公司及其他中小股东的利益。
7.请你公司结合上述问题的回复说明上述资产抵偿方案是否能
有效解决资金占用问题，是否有利于维护你公司及其他中小股东的利益。请充分说明上述资产抵偿方案在实施过程中存在的风险及你公司拟采取的应对措施。
68.其他你公司认为需要说明的事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，请独立董事说明核查程序并发表明确意见，在2022年1月11日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送辽宁证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年1月4日
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