宝塔实业:2021年第三次临时股东大会法律意见书

法律意见书
宁夏兴业律师事务所关于宝塔实业股份有限公司
2021年第三次临时股东大会之
法律意见书
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二〇二一年十二月法律意见书宁夏兴业律师事务所关于宝塔实业股份有限公司
2021年第三次临时股东大会之
法律意见书
XYFLYJS[2021]435 号
致：宝塔实业股份有限公司
宁夏兴业律师事务所（以下简称“本所”）受宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师杜涛、马学芳出席公司于2021年12月31日15:00时在宁夏银川市西夏区六盘山路388号
公司新区办公楼第3会议室（408室）召开的2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并对公司提供的与本次会议召开相关文件和事实进行审验后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等中国现行法律、行政法规和其它规范性文件以及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、审议事项、表决程序等相关事宜出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
一、本次会议的召集和召开
1、本次会议的召集
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经本所律师审查，本次会议由公司董事会召集。公司董事会于
2021年12月10日以电子邮件形式发出会议通知，2021年12月15日以现场和通讯方式召开了第九届董事会第十次会议，通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，并于2021年12月16日在公司信息披露指定媒体《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上发布了《宝塔实业股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》对本次会议的召开时间、召开方式、出席对象、召开地点、审议事项、现场股东大
会登记办法、参加网络投票的具体操作流程、会议表决方式等予以了明确规定。2021年12月23日，公司在巨潮资讯网上发布了《宝塔实业股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会通知的更正公告》（以下简称“《更正公告》”），对《会议通知》中审议事项的类型及表决方式进行了更正。
本所律师认为：本次会议由公司董事会召集，本次会议召开通知已提前15日以公告方式发出，《会议通知》《更正公告》内容及通知程序符合我国现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，会议召集程序及召集人资格合法、有效。
2、本次会议的召开
根据《会议通知》，本次会议的股权登记日为2021年12月24日，会议日期为2021年12月31日，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，符合《上市公司股东大会规则》股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日的规定；本次会议采取会议现
场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2021年12月31日地址：银川市金凤区人民广场东街219号宁夏建材大厦7、8、11层电话：(0951)6011966
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15:00时在会议通知的地点召开，会议由公司董事长陈志磊先生主持，
现场会议召开时间、地点均符合《会议通知》规定；本次会议通过深
圳证券交易所交易系统的投票时间为2021年12月31日9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票系统的投票时间为2021年12月31日9:15-15:00。
本所律师认为：本次会议的召开符合我国现行相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》之规定，会议的召开程序合法、有效。
二、出席本次会议人员的资格
出席本次会议的股东及股东代理人共【12】人，代表有效表决权的股份【334294558】股，占公司股份总数的【29.3587】％。其中，通过现场投票的股东及股东代理人【4】人，代表有效表决权的股份【334054758】股，占公司股份总数的【29.3376】％；通过网络投票的股东及股东代理人【8】人，代表有效表决权的股份【239800】股，占公司股份总数的【0.0211】％。
通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人【10】人，代表有效表决权的股份【269800】股，占公司股份总数的【0.0237】％。中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
除股东或股东代理人出席本次会议外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。
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经本所律师审查，出席本次会议现场会议的股东或其代理人及参与本次会议网络投票的股东均为本次会议股权登记日2021年12月24日下午15:00时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的股东，出席本次会议现场会议及参与本次会议网络投票的股东均有合法股东资格，出席会议现场会议的股东代理人也已取得委托股东合法有效的授权。
本所律师认为：出席本次会议现场会议的人员和参与本次会议网络投票人员的资格符合我国现行相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，与会人员及参与网络投票人员资格合法、有效。
三、本次会议审议事项本次会议审议事项共计5项，分别为《关于公司内部资产重组的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于的议案》。
经本所律师核查，本次会议审议事项与《会议通知》规定内容相一致，未对《会议通知》未列明的事项进行审议，会议审议事项符合我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次会议的表决方式、表决程序及表决结果
本次会议的表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，其中：本次会议现场会议就《会议通知》中列明的审议事项以现场记
名投票方式进行了表决，并按规定程序进行清点、监票，当场公布了地址：银川市金凤区人民广场东街219号宁夏建材大厦7、8、11层电话：(0951)6011966
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表决结果；本次会议网络投票在《会议通知》规定的时间进行。具体表决结果如下：
1、《关于公司内部资产重组的议案》表决通过。同意
【334294558】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【100】％；
反对【0】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【0】％；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席本次会议有效表决权股份总数的【0】％。
其中，中小股东同意【269800】股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的【100】％；反对【0】股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0】％；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0】％。
2、《关于修订的议案》表决通过。同意
【334294558】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【100】％；
反对【0】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【0】％；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席本次会议有效表决权股份总数的【0】％。
其中，中小股东同意【269800】股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的【100】％；反对【0】股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0】％；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0】％。
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3、《关于修订的议案》表决通过。同意
【334294558】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【100】％；
反对【0】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【0】％；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席本次会议有效表决权股份总数的【0】％。
其中，中小股东同意【269800】股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的【100】％；反对【0】股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0】％；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0】％。
4、《关于修订的议案》表决通过。同意
【334294558】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【100】％；
反对【0】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【0】％；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席本次会议有效表决权股份总数的【0】％。
其中，中小股东同意【269800】股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的【100】％；反对【0】股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0】％；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0】％。
5、《关于的议案》表决通过。同意
【334294558】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【100】％；
反对【0】股，占出席本次会议有效表决权股份总数的【0】％；弃权地址：银川市金凤区人民广场东街219号宁夏建材大厦7、8、11层电话：(0951)6011966
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【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席本次会议有效表决权股份总数的【0】％。
其中，中小股东同意【269800】股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的【100】％；反对【0】股，占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0】％；弃权【0】股（其中，因未投票默认弃权【0】股），占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的【0】％。
本次会议审议的上述第1、2、3、4项议案为特别决议事项，均以出席本次会议股东所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上同意
获得通过；第5项为普通决议事项，以出席本次会议股东所持有的有效表决权股份总数的二分之一以上同意获得通过。
本所律师认为：本次会议的表决方式和表决程序符合我国现行相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见综上，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开程序，出席大会人员、召集人资格及表决程序符合我国现行相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，表决结果和形成的会议决议合法有效。
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负责人：_____________柳向阳
经办律师：_____________杜涛
经办律师：_____________马学芳二0二一年十二月三十一日
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