凯因科技:广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书

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北京凯因科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予相
关事项的法律意见书
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2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项
的法律意见书
信达励字（2021）第116号
致：北京凯因科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯因科技”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，出具《广东信达律师事务所关于北京凯因科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律
1广东信达律师事务所法律意见书意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，信达及信达律师作出如下声明：
1、公司已向信达作出承诺：保证其已向信达及信达律师提供了出具本法律
意见书所必须的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头证言；保证其所提供的文件材料和
所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；保证其提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。
2、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、信达仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对
本激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。
信达及信达律师同意本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
2广东信达律师事务所法律意见书责任。本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师现出具本法律意见书如下：
一、本次授予的批准与授权
1、2021年4月20日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本激励计划相关议案。独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2021年4月20日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等本激励计划相关议案。监事会对激励对象名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、2021年5月7日，公司公告披露了《北京凯因科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年5月12日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本激励计划相关议案。
5、根据股东大会对董事会关于办理本激励计划相关事项的授权，2021年6月8日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意：（1）由于2020年度利润分配方案已经实施完毕，将本激励计划的授予价格（含预留部分授予）由14.01元/股调整为13.86元/股；（2）首次授予日为
3广东信达律师事务所法律意见书
2021年6月8日，向54名激励对象授予381万股限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司本次授予价格（含预留部分授予）的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的首次授予日确定为
2021年6月8日，符合《管理办法》《激励计划（草案）》中的相关规定，公
司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效。
6、2021年6月8日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同时，监事会对本激励计划首次授予日的激励对象进行了核查，认为激励对象主体资格合法、有效。
7、2021年12月31日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留授予日为2021年12月31日，以13.86元/股的授予价格向1名激励对象授予12万股限制性股票。独立董事就预留部分授予事项发表了独立意见。
8、2021年12月31日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留授予日为2021年12月31日，以13.86元/股的授予价格向1名激励对象授予12万股限制性股票。同时，监事会对预留授予日的激励对象进行了核查，认为激励对象主体资格合法、有效。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划预留部分授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的基本情况
（一）授予日根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2021年12月31日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
4广东信达律师事务所法律意见书于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2021年12月31日为预留授予日。独立董事对此发表了独立意见，同意上述事项。
2021年12月31日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2021年12月31日为预留授予日。
经核查，公司董事会确定的预留授予日在股东大会审议通过本激励计划后
12个月内，且为交易日，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予对象根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜。
2021年12月31日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以13.86元/股的价格向1名激励对象授予12万股限制性股票。该激励对象系外籍员工，确定为激励对象的原因为：该激励对象担任公司首席科研官，其加入公司后进一步提升了公司的创新能力和技术水平，加强了研发团队实力，为公司核心技术人员。独立董事对此发表了独立意见，同意上述事项。
2021年12月31日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以13.86元/股的价格向1名激励对象授予12万股限制性股票。同时，监事会对激励对象进行了核查，认为激励对象主体资格合法、有效。
经核查，信达律师认为，本次授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司、激励对象书面承诺并经核查，信达律师认为，公司及本次授予的激励对象未发生上述情形，授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为：本激励计划预留部分限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式二份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）
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