运达科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售事项之独立财务顾问报告

公司简称：运达科技证券代码：300440
上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
第二期解除限售事项之独立财务顾问报告
2022年1月
1/12目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划的审批程序..........................................6
五、独立财务顾问意见............................................8
（一）本激励计划第二期解除限售条件成就的说明................................8
（二）本激励计划第二期解除限售情况....................................10
（三）结论性意见.............................................10
六、备查文件及咨询方式..........................................11
（一）备查文件..............................................11
（二）咨询方式..............................................11
2/12一、释义
1、上市公司、公司、运达科技：指成都运达科技股份有限公司。
2、《激励计划（草案）》、本激励计划、限制性股票激励计划、股权激励计划：
指《成都运达科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。
3、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。
4、股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
5、激励对象：指根据本激励计划，获得限制性股票的董事、高级管理人员及核
心业务、技术人员及其他管理人员。
6、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8、限售期：指根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间。
9、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售
所必需满足的条件。
11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15、证券交易所：指深圳证券交易所。
16、元：指人民币元。
3/12二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由运达科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划第二期解除限售事项对运达科技股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对运达科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/12三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/12四、本激励计划的审批程序
1、2019年11月15日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是否
存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于核实的议案》等议案。
2、2019年11月18日至2019年11月27日，公司将本激励计划拟授予激
励对象的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟激励对象有关的反对意见。2019年11月28日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年12月3日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并于次日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月13日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6/125、2020年1月2日，公司完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，向76名激励对象授予379万股限制性股票，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划限制性股票的上市日期为2020年1月2日。
6、2021年1月4日，公司第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第七次会议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2019年限制性股票激励计
划第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会拟对本激励计划限制
性股票的回购价格进行调整，对因部分激励对象离职而不再具备激励资格情形所涉限制性股票予以回购注销，并同意为满足条件的本激励计划第一期所涉限制性股票办理解除限售相关事宜。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
7、2021年11月17日，公司第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会第十四次会议通过了《关于调整2019、2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会拟对2019年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格进行调整，对因部分激励对象离职而不再具备激励资格情形所涉限制性股票予以回购注销。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
8、2022年1月4日，公司第四届董事会第三十二次会议与第四届监事会第十六次会议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》。公司董事会拟为满足条件的本激励计划第二期所涉限制性股票办理解除限售相关事宜。公司监事会发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，运达科技本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
7/12五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第二期解除限售条件成就的说明
1、本激励计划第二个限售期已届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的40%最后一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的30%最后一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的30%最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划第二个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起
24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予日为2019年12月13日，上市日为2020年1月2日，本激励计划的第二个限售期已于2022年1月1日届满。
2、本激励计划第二期解除限售条件成就的说明
本激励计划第二期解除限售条件达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足解除限出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
售条件。
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：激励对象均未发生前述情形，满足
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；解除限售条件。
8/122）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求以2018年归属于上市公司股东的
本激励计划第二个解除限售期解除限售考核目标为：
净利润105323643.10元为基数，公司1）公司董事、高级管理人员：以2018年净利润为基数，
2020年归属于上市公司股东的净利润为
2020年净利润增长率不低于40%；2）核心业务、技术人员
145511737.76元、股份支付费用为
及其他管理人员：以2018年净利润为基数，2020年净利润
2693687.50元，则剔除股份支付费用影
增长率不低于20%。
响的数值为148205425.26元，实际达上述“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东
成的净利润增长率约为40.71%，高于业的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为绩考核要求，满足解除限售条件。
计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），个人层面个人年度满足解除限售条件的64名激励对绩效考核分为两个等级：S、A、B 与C、D 两档，分别对应 象个人绩效层面考核结果均为“B”及的个人层面系数（N）为：100%、和 0，即： 以上，本期个人层面系数（N）均为
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年100%。
实际解除限售额度=个人绩效系数*个人当年可解除限售额度。
综上，董事会认为《激励计划（草案）》规定的本激励计划第二个限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司对本激励计划第二期满足解除限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励
计划第二个限售期已届满，64名激励对象所持共计94.5万股限制性股票已达到
相应解除限售条件。且符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
9/12形。
（二）本激励计划第二期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：64人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：94.5万股，约占目前公司股本总
额44790万股的0.21%。
3、本激励计划第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
获授的限制第二期可解除限剩余未解除限序号姓名职务性股票数量售数量售数量
(万股)（万股）（万股）
1朱金陵副董事长82.42.4
2卜显利总裁82.42.4
3江海涛副总裁82.42.4
4陈溉泉副总裁82.42.4
5戢荔董事会秘书51.51.5
核心业务、技术人员及其他管理人员
27883.483.4
（59人）
合计（64人）31594.594.5注：上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，须遵守《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，运达科技本次解除限售事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规
及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
10/12六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《成都运达科技股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议公告》；
2、《成都运达科技股份有限公司独立董事对第四届董事会第三十二次会议审议相关事项的独立意见》；
3、《成都运达科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告》；
4、《成都运达科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的公告》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005211/12（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划第二期解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年1月4日