南都电源:上海市锦天城律师事务所关于公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于浙江南都电源动力股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江南都电源动力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江南都电源动力股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《浙江南都电源动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2021年12月17日，公司
召开第七届董事会第二十七次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2021 年 12 月 18 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《浙江南都电源动力股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、出席对象、会议地点、
会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2022年1月4日14:00在浙江省杭州市西湖区文二西路822号公司会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月4日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为2022年1月4日上午9:15至2022年1月4日下午15:00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共43人，代表有表决权股份277641736股，所持有表决权股份数占公司股份总数的32.1062%其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共5名，均为截至2021年12月28日15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深上海市锦天城律师事务所法律意见书
圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份193117634股，占公司股份总数的22.3319%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计38人，代表有表决权股份84524102股，占公司股份总数的9.7743%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计38人，代表有表决权股份84524102股，占公司有表决权股份总数的9.7743%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。上海市锦天城律师事务所法律意见书四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议《关于转让控股子公司部分股权并放弃相关优先购买权的议案》
表决结果：同意277515636股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9546%；反对121300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0437%；弃权4800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0017%。
本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意84398002股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8508%；反对121300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1435%；弃权4800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0057%。
2、审议《关于转让部分专利权及专利申请权暨关联交易的议案》
表决结果：同意276476647股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9544%；反对121300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0439%；弃权4800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0017%。
本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意84398002股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8508%；反对121300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1435%；弃权4800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0057%。
3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股权转让及专利转让相关事宜的议案》
表决结果：同意276476647股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9544%；反对121300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0439%；弃权4800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0017%。上海市锦天城律师事务所法律意见书本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意84398002股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8508%；反对121300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1435%；弃权4800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0057%。
4、审议《关于转让控股子公司股权后形成对外关联财务资助的议案》
表决结果：同意241115754股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9477%；反对121300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0503%；弃权4800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0020%。
本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意84398002股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8508%；反对121300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1435%；弃权4800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0057%。
5、审议《关于转让控股子公司股权后形成对外关联担保的议案》
表决结果：同意276366847股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9147%；反对231100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0835%；弃权4800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0017%。
本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意84288202股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7209%；反对231100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2734%；弃权4800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0057%。
6、审议《关于2022年度日常关联交易金额预计的议案》
表决结果：同意241005954股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9022%；反对231100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0958%；弃权4800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0020%。上海市锦天城律师事务所法律意见书本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意84288202股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7209%；反对231100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2734%；弃权4800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0057%。
7、审议《关于增补第七届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意277405836股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9150%；反对231100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0832%；弃权4800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0017%。
本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意84288202股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.7209%；反对231100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2734%；弃权4800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0057%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2022年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所经办律师：
沈璐
负责人：经办律师：
顾功耘方正
2022年1月4日
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