锦富技术:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300128证券简称：锦富技术公告编号：2022-002
苏州锦富技术股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月24日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对苏州锦富技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第535号）（以下简称“《关注函》”），公司收到《关注函》后，高度重视，立即会同中介机构对《关注函》的有关事项进行了认真核查与落实，现将回复内容公告如下：
一、公告显示，神洁环保主要为电力设备行业提供整体电力技术服务解决
方案和环保工程建设，主营业务包括降温降噪工程、高分子带电清洗、安装工程，2020年、2021年1-6月实现的营业收入分别为3.72亿元、1.78亿元，净利润分别为6878.19万元、3256.89万元。请补充说明神洁环保的盈利模式、经营情况、最近一年及一期的营业收入结构、前五大客户及供应商构成，并结合其经营管理团队、业务资质、技术水平、所处行业发展趋势、市场竞争情况等说明其核心竞争优势。
回复：
（一）请补充说明神洁环保的盈利模式、经营情况、最近一年及一期的营
业收入结构、前五大客户及供应商构成
1、神洁环保的盈利模式
神洁环保主要通过为国家电网、中国能源建设集团等电力设施投资建设集团
及其下属企业客户提供电力设施设备降温降噪、带电清洗及安装工程服务并收取
相应的费用来实现盈利。2、神洁环保主要经营情况神洁环保深耕行业多年，经营稳健，业绩多年保持增长，业务范围在传统上海、浙江、江苏区域基础上，积极布局北京、山西、河北、山东等地，是我国智能电网关键技术环节的参与者。神洁环保电力设施降温降噪及带电清洗技术与服务解决了变电站低频噪音引起的环境污染及长期困扰电力设备带电（在线）状态
防污闪的难题，促进了国家智能电网的建设与发展，使智能电网环保、安全运行更趋于完善。
（1）采购模式
神洁环保设有专门的材料采购部门——采购部，负责材料信息收集、市场调研和采购。公司采购的主要产品包括清洗剂、排风消音管、出口消声器、隔门静音进气箱等提供降温降噪、带电清洗等服务所需的配件及耗材。公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，所需的原材料市场供应充足。
神洁环保建立了供应商资格认证制度、供方管理流程、原材料采购流程和质
量监控流程等供应商管理制度，采购部批量采购的材料从经认证的合格供应商处采购，按照供应商管理流程，根据市场订单需求信息，制定月度采购计划，通过比较多个合格供应商，确定最优的供应方，最后下达采购订单。
（2）生产服务模式公司生产模式主要为现场调查施工的服务方式。
1）查看施工现场的周围环境；
2）测试各种参数（温度、湿度等）并做记录；
3）根据项目具体类型的不同，进行相应的带电清洗、降噪工程和安装工程；
4）检查工程施工效果；
5）整理现场，收拾工器具；
6）甲方验收，填写工程验收单。
（3）销售模式作为电力技术服务解决方案提供商，目前神洁环保主要针对电力、石化、通
讯等行业开展营销，为客户提供定制化的服务。公司项目主要是通过招标方式获取，招标方式为公开招标、邀请招标等。
3、最近一年及一期的营业收入结构
神洁环保致力于为电力设备行业提供电力技术服务解决方案和环保工程建设服务，其主营业务包括降温降噪工程服务、高分子带电清洗服务、安装工程服务。最近一年及一期，神洁环保营业收入构成情况如下：
2021年1-6月2020年度
收入类别收入（万元）占比收入（万元）占比
安装工程7054.6539.54%15958.5542.94%
降温降噪6652.0337.28%11367.7230.59%
带电清洗2818.3515.80%8082.9121.75%
辅材销售1317.477.38%1757.784.73%
合计17842.51100.00%37166.96100.00%
注：辅材销售主要为国家电网体系内各下属电力企业供应业务所需配套辅材。
4、前五大客户及供应商构成
最近一年及一期，神洁环保前五大客户情况如下：
单位：万元期间客户名称销售收入占比客户备注中国能源建设集团山西省电力勘测中国能源建设集团
3191.9617.89%
设计院有限公司有限公司下属企业
国网上海市电力公司浦东供电公司3039.4917.04%国家电网下属企业
华东送变电工程有限公司1740.689.76%国家电网下属企业
2021年
上海市电力工业局
1-6月
上海电力实业有限公司1517.358.50%集体事业办公室下属企业
国网上海市电力公司市区供电公司1365.907.66%国家电网下属企业
合计10855.3760.84%-中国能源建设集团山西省电力勘测中国能源建设集团
4193.4311.28%
设计院有限公司有限公司下属企业
国网上海市电力公司浦东供电公司3149.978.48%国家电网下属企业
2020年华东送变电工程有限公司2327.186.26%国家电网下属企业
国家电力投资集团
上海上电电力工程有限公司2247.456.05%有限公司下属企业
阜平县阜平镇人民政府1786.544.81%政府单位合计13704.5736.87%-神洁环保2020年及2021年上半年前五大客户主要为国家或地方大型电力投
资企业及下属企业单位，与神洁环保不存在关联关系。
最近一年及一期，神洁环保前五大供应商情况如下：
单位：万元期间供应商名称采购具体内容采购金额占比
上海岚喜环保科技有限公司降温降噪材料1497.9617.53%
上海能电电力工程有限公司安装工程材料1020.6511.94%
徐州魏耀环保科技有限公司清洗剂761.398.91%
2021年1-6月
徐州富朗门业有限公司降温降噪材料728.608.52%
恒为科技（上海）股份有限公司安装工程材料692.218.10%
合计4700.8155.00%
山西晋豫顺商贸有限公司安装工程材料2253.357.12%
徐州博聚光电科技有限公司清洗剂1834.675.80%
上海岚喜环保科技有限公司降温降噪材料1819.025.75%
2020年
徐州魏耀环保科技有限公司清洗剂1690.995.34%
上海致佰成套电气设备销售中心电器柜材料1620.005.12%
合计9218.0229.13%
注：采购金额为含税金额。
神洁环保主要向供应商采购清洗剂、排风消音管、出口消声器、隔门静音进
气箱等各类降温降噪、带电清洗所需材料，上述前五大供应商与神洁环保不存在关联关系。
（二）结合其经营管理团队、业务资质、技术水平、所处行业发展趋势、市场竞争情况等说明其核心竞争优势
1、经营管理团队
神洁环保拥有一支经验丰富且理念一致的经营管理团队，团队核心人员稳定且在公司任职多年。
神洁环保主要创始人张思平董事长拥有硕士研究生学历，深耕行业多年，对于行业发展趋势和技术应用推广具有深刻的理解，带领公司稳步发展至今，曾先后荣获国网上海市电力公司优秀论文奖、国网上海市电力公司科学技术进步奖等荣誉。
企业总经理张合召从事电力行业相关工作将近20余年，从神洁环保成立之日起就任职于公司，曾长期在一线施工现场工作，熟悉公司采购、施工及营销管理相关全业务工作流程及操作要求，项目管理经验丰富。
企业副总经理程小柯拥有硕士研究生学历，管理经验丰富，主要负责协助董事长管理公司整体业务开拓及维护工作。
企业研发负责人任维具有多年的研发经验，曾任职于中国航天科技集团第四研究院第四十四研究接近10余年，主要负责公司的技术研发工作，并适时配合销售部门与客户进行技术交流，解决客户技术难题。
企业财务负责人黄明具有20余年的财务工作经验，拥有注册会计师资格，熟悉公司财务管理与流程，实操经验丰富。
针对行业细分的特殊属性，神洁环保形成了以主要创始人、董事长张思平和主要创始人、总经理张合召牵头，所有高级管理人员参与，各部门人员相互配合，以解决客户问题为主，满足客户需求为出发点的扁平化管理模式，力争在短时间内为客户排忧解难，并建立了与业务相适应的业务流程。在长期的工作服务中，神洁环保凭借自身技术、良好的口碑、积极的态度赢得了众多客户的信任和支持，积累了包括国家电网、中国能源建设集团等在内的大中型客户，实现了经济效益与社会效益的良好协同及公司长期稳定的发展。
2、主要业务资质
根据神洁环保提供资料，其拥有的主要业务资质情况如下：
（1）《安全生产许可证》2019年10月23日，上海市住房和城乡建设管理委员会颁发《安全生产许可证》（编号：（沪）JZ 安许证字[2017]016467），许可范围为建筑施工，有效期为自2019年10月23日至2022年10月22日。
（2）《承装（修、试）电力设施许可证》2021年1月8日，国家能源局华东监管局颁发《承装（修、试）电力设施许可证》（许可证编号：4-1-00393-2011），许可类别和等级为承装类三级、承修类三级、承试类三级，有效期为自2017年2月28日至2023年2月27日。
（3）《建筑业企业资质证书》2021年7月16日，上海市住房和城乡建设管理委员会颁发《建筑业企业资质证书》（证书编号：D231512091），资质类别及等级为建筑工程施工总承包三级、电力工程施工总承包三级、市政公用工程施工总承包三级、机电工程施工
总承包三级、消防设施工程专业承包二级、防水防腐保温工程专业承包二级、环
保工程专业承包二级、建筑机电安装工程专业承包三级、输变电工程专业承包三
级、施工劳务企业资质劳务分包不分级（备案）劳务分包不分级，有效期至2025年12月20日。
3、相关业务技术水平
（1）降温降噪技术
随着人口的不断增长以及城市化快速发展，各种电压等级的变电站建在靠近人口密集的区域，其电力系统设备产生的可听噪声水平对周边居民正常的生产、生活造成了干扰，从而促进了电力设备设施降噪降温行业的孕育与发展。同时，变电站内的设备运行时会产生热量，热量达到一定程度或持续时间过长，对设备负荷较大，容易发生设备损坏事件，从而引起设备故障，导致停电事故发生。
神洁环保具备的降温降噪技术可以将变压器噪声降低到45分贝，但温度仅高于室温 1-2°C，即在降低噪音的同时，大幅度降低温升，从而解决降噪和温控这一对矛盾，具有较强的技术优势。神洁环保降温降噪技术通过解决噪音的3大路径，即发生源、传播路径、接受体问题，从而实现降噪控温效果，具体情况如下：
1）在噪音传播过程中结合公司特殊的隔音材料消除噪音，同时解决了散热
通风的问题，用隔声屏障将变电站与外界进行隔断，隔声屏障的总体隔声量大于
25分贝。2）通过在屏障里面装置温度感应器，可以设定温度，超过设定值风机开始运作，使内外空气对流，温度下降。而内设风机采用静音进风系统、静音出风系统，实现降温同时不产生噪音。
3）采用高效吸音组合模块，通过内设多孔碳纤维吸音棉，声音进入孔隙，
将声能转化为热能，吸音棉的平均吸收系数大于0.75，且吸音模板材质均为防水防火型，具备较大厚度，从而实现较好的消音效果。
（2）带电清洁技术
带电清洗是指应用特制的专用清洁剂，在各种精密电子设备、电力机械设备等在正常带电运行的情况下对其直接喷洗，在不影响企业生产情况下迅速去除因各种原因粘附在这些设备内部和表面的综合污染（如灰尘、油烟、潮汽、盐份、累积静电及各种带电粒子等），消除由于综合污染所引起的“软性故障”，提高设备运行的安全性与可靠性，使其恢复到最佳的工作状态，实现节能环保并延长设备的使用寿命。
由于电气设备运行过程中易被污染，并因此可能形成电路漏电、电化学腐蚀、电阻升高、放热增加，严重可能引发火灾。同时，静电放电可能引起元器件电击穿损害，造成元器件介质击穿、烧毁或者永久性失效。然而传统的清洁方式主要采用酒精、汽油、四氯化碳清洗或者使用皮搋、吹风机物理去尘，无法实现带电维护、深度清洗，并容易产生环境危害，传统清洗方法已不满足现代化需求神洁环保研发的高压电路高分子带电清洁技术在设备不停止运行的情况下，利用无腐蚀性、高绝缘、不燃烧、易挥发、环保型的清洗剂以及专业仪器工具，彻底清除表面及深层的各种灰尘、油污、潮气、盐分、炭渍、酸碱气体等综合污秽，可有效防止电路电弧漏电、电击穿、电迁移、电化学腐蚀、散热不良等情况。
整个清洗过程实行数据监控，可跟踪采集清洗部位温度、绝缘电阻、静电值、洗净度等数据，可实时调整清洗控制参数及工艺，确保清洗过程安全高效。
4、所处行业发展趋势及市场竞争情况
（一）行业介绍神洁环保主营业务为对电力设备、通信设备、精密电子设备等行业提供整体
电力技术服务解决方案，其主营业务包括降温降噪工程、高分子带电清洗、安装工程。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为专业技术服务业（M74）；根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011），公司属专业技术服务业（M74）。
（二）行业发展概况及趋势
1、带电清洗行业概览及发展趋势
（1）电力行业发展概况
截至2020年底，根据中国电力企业联合会统计全国全口径发电装机容量
22.0亿千瓦、同比增长9.5%，“十三五”时期，全国全口径发电装机容量年均
增长7.6%，其中非化石能源装机年均增长13.1%，占总装机容量比重从2015年底的34.8%上升至2020年底的44.8%，提升10个百分点；煤电装机容量年均增速为3.7%，占总装机容量比重从2015年底的59.0%下降至2020年底的49.1%。
此外，2020年全国全口径发电量为7.62万亿千瓦时，同比增长4.0%；“十三五”时期，全国全口径发电量年均增长5.8%，其中非化石能源发电量年均增长10.6%，占总发电量比重从2015年的27.2%上升至2020年的33.9%，提升6.7个百分点；煤电发电量年均增速为3.5%，占总发电量比重从2015年的67.9%下降至2020年的60.8%，降低7.1个百分点。
（2）电力行业发展趋势
根据中电联发布的《中国电力行业年度发展报告2021》可知，2020年，全国新增发电装机容量19144万千瓦，比上年多投产8643万千瓦。其中，新增水电1313万千瓦（新增抽水蓄能120万千瓦），新增火电5660万千瓦（新增煤电
4030万千瓦，燃气824万千瓦），新增核电112万千瓦，新增并网风电装机容
量7211万千瓦，新增并网太阳能发电装机容量4820万千瓦。2020年，全年新增交流110千伏及以上输电线路长度和变电设备容量57237千米和31292万千伏安，分别比上年下降1.2%和2.0%。全年新投产直流输电线路4444千米，新投产换流容量5200万千瓦。展望“十四五”，在碳达峰碳中和背景下，我国用电呈现刚性、持续增长，后续电能替代潜力巨大，全社会电气化程度将稳步上升。双循环发展新格局带动用电持续增长，新旧动能转换，传统高耗能行业增速下降，高新技术及装备制造业和现代服务业将成为用电增长的主要推动力量。新型城镇化建设将推动电力需求刚性增长。综合考虑节能意识和能效水平提升等因素，预计2025年我国全社会用电量为9.5万亿千瓦时以上，“十四五”期间年均增速超过4.8%。为保障开启全面建设社会主义现代化国家新征程的电力需求，预计2025年我国发电装机容量为29.0亿千瓦，非化石能源发电装机占比达到52%。因此带电清洗都存在着巨大的市场空间，行业发展前景巨大。
2、降噪工程行业概览及发展趋势
（1）发展概况近年来，随着我国城镇化进程的加快，噪声污染日益严重，我国噪声污染投诉数量总体呈现不断增长趋势。由于噪声污染与人类活动息息相关，因此更容易得到关注，噪声污染治理需求强烈，噪声污染亟待解决。
面对日益增长的噪声治理需求，我国已经建立起了一套噪声标准体系，为噪声源头控制提供了标准，目前国家现行环境噪声标准体系包括声环境质量标准2部、环境噪声排放标准4部、产品噪声辐射标准5部、环境噪声监测类标准10
部和环境噪声管理类标准2部。随着标准体系的建立，噪声治理行业也得到了长足的发展。
（2）发展趋势
据智研咨询初步统计，2020年全国噪声与振动控制行业总产值约为120亿元，其中产品装备产值约55亿元，工程及其他产值约65亿元。据中国环境保护产业协会噪声与振动控制委员会的初步统计，2020年注册成立的包含噪声与振动控制业务的企业达4226家，比2019年增加了约1347家，增幅约31.8%；主业从事噪声与振动控制相关产业和工程技术服务的企业总数约700家，专业技术人员约6500人，其他从业人数约2.0万人；主业从事噪声振动控制相关产业、年产值超过亿元的企业有30余家，主营业务收入2000万元以上规模的企业达
110余家。
各市场主体对技术创新和知识产权日益重视，比如通风隔声窗等有源降噪产品逐步出现、阵列式消声器在轨道交通和工业企业得到大规模应用、轨道隔振降
噪新技术不断涌现并得到工程应用、受轨道振动影响的建筑隔振技术方兴未艾等。
注重技术创新的企业，其综合竞争能力处在行业领先的位置，也获得了超额的经济收益；传统降噪产品竞争激烈，低价竞争现象层出不穷。
（三）行业竞争格局
我国电力技术服务业虽然准入门槛较高，但行业集中度不高，竞争呈白热化趋势。在中低端电力技术服务市场，由于项目差异性不大，施工企业提供的工程服务差距较小，在承接工程的时候具有较高的相互替代性，仍处于传统的运营模式中；而拥有特殊技术优势、服务优势的部分优质企业在拥有较为全面资质的基础上，开始在管理模式、工程运营、施工工艺以及商业模式等方面深化发展，逐步建立起竞争优势。
5、神洁环保主要竞争优势
（1）技术优势
神洁环保为全国首家突破高压电路高分子带电维护技术，全面突破清洁剂环保工艺配方、PRTV 高分子防污涂料配方。神洁环保目前已拥有发明专利 15 项，实用新型专利技术19项，其绝缘子专用清洁、高压电路保洁剂、精密电路保洁剂、变电站减震构架及部分重要技术工艺已取得国家发明专利授权，企业产品标准率先通过国家技术监督局的备案。神洁环保还与华东电力试验研究院、武汉高压研究所、西安高压电器研究所、交通大学、复旦大学、中国电力科学研究院等
科研院校及大型应用企业进行卓有成效的合作，开展的部分项目通过上海市科委的高新技术成果转化，并获得上海市科技型企业技术创新基金的扶持和奖励，被认定为上海市高新技术企业、科技小巨人企业。
变压器温度是变电站监控的核心参数之一，传统降噪技术在降低噪音的同时往往会带来变压器温度的升高，这将严重影响变压器本身的性能。公司的独特技术可以将变压器温度降低到 45 分贝，但是温度仅高于室温 1-2°C，即在降低噪音的同时，大幅度降低温升，从而解决降噪和温控这一对矛盾，具有较强的技术优势。
神洁环保研发的高压电路高分子带电清洁技术在设备不停止运行的情况下，实现电力设施设备的清洗，整个清洗过程实行数据监控，可跟踪采集清洗部位温度、绝缘电阻、静电值、洗净度等数据，可实时调整清洗控制参数及工艺，确保清洗过程安全高效，具有较强技术优势。
（2）资质优势
目前神洁环保已获得安全生产许可证、承装（修、试）电力设施许可证、建筑业企业资质证书（建筑工程施工总承包三级、电力工程施工总承包三级、市政公用工程施工总承包三级、机电工程施工总承包三级、消防设施工程专业承包二
级、防水防腐保温工程专业承包二级、环保工程专业承包二级、建筑机电安装工程专业承包三级、输变电工程专业承包三级等）等业务资质许可，满足客户对电力技术服务的要求。同时公司也已通过国家电网等大型公司的认证，为长期合作打稳基础。
（3）客户优势
神洁环保业务的客户主要包括拥有或者使用供电设备的企业，例如国家电网、南方电网、各个地方性电力供电公司等国有大型企业，市场需求量大，客户群体优质。公司根据不同的客户，依托历年的大客户业绩，通过重点持续开发、专业技术团队攻坚开发、精英团队持久开发等市场开拓方式，为不同的客户制定不同的个性化服务方案，为客户企业电力设备安全高效生产保驾护航。公司的大多数客户认证周期长，对合作企业要求高，认证通过后订单量大，一方面可以为公司技术进行背书，对今后其它市场开发打下基础，大幅降低业务开发成本，同时稳定的大客户也大大增强了公司的收入可预期性。
二、根据公告，2019年8月26日，神洁环保与上海漕河泾奉贤科技绿洲建
设发展有限公司（以下简称“科技绿洲”）签署《上海市房地产买卖合同》（以下简称“购房合同”），约定由神洁环保以总价款5388.62万元向科技绿洲购入位于上海市奉贤区金海公路6055号14幢的房屋。神洁环保承诺自该房屋交付日起在2个月内在科技绿洲所在园区注册新公司，或在2个月内将神洁环保迁移至科技绿洲所在园区，并承诺上述公司从新注册或迁移之日起第一年的纳税额不低于1500万元，并逐年有所增长。截至公告披露日，神洁环保已支付全部购房款，但尚未完成产权登记。评估报告显示，目前该房产处于闲置状态。
请你公司补充说明神洁环保上述购房合同及相关承诺事项的具体履行进展，房屋处于闲置状态的原因，是否已按企业会计准则的规定充分计提折旧，后续产权登记交付及使用的具体安排，公司本次收购事项是否将导致神洁环保构成违约、进而影响本次交易实施，如是，请说明公司拟采取的解决措施。
回复：
（一）神洁环保上述购房合同及相关承诺事项的具体履行进展，房屋处于闲置状态的原因
截至本回复出具日，针对双方签署的购房合同，神洁环保已按照合同约定支付全部购房款，房屋已交付至神洁环保，目前正在推进产权登记办理工作。
根据购房合同约定，神洁环保承诺自该房屋交付日起在2个月内在科技绿洲所在园区注册新公司，或在2个月内将神洁环保迁移至科技绿洲所在园区，并承诺上述公司从新注册或迁移之日起第一年的纳税额不低于1500万元，并逐年有所增长。
截至本回复公告日，为提高后续房屋使用和管理的便利性和灵活性，神洁环保正与不动产登记中心协商楼栋分层办理产权证书事宜。因尚未完成该等房屋产权变更登记事项，为保证神洁环保日常经营办公稳定和便利，神洁环保搬迁或注册新公司相关工作尚未正式启动，该等房屋暂未正式启用，目前暂时空置。后续待房屋产权变更登记完成，相关办公配套设施便利后，神洁环保将根据经营计划将该等房屋投入经营使用。
为避免后续神洁环保可能因上述承诺而产生违约损失，根据《股份转让及表决权委托协议》、《股份转让及表决权委托协议之补充协议》约定，转让方张思平、张合召承诺尽快促使神洁环保与上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司签署补充协议，消除神洁环保的违约风险，并尽快办理取得不动产登记证书；若因张思平、张合召未完成承诺内容而给上市公司或神洁环保造成任何损失的，其应当向上市公司、神洁环保进行全额补偿，并对补偿义务承担连带责任。
（二）是否已按企业会计准则的规定充分计提折旧
神洁环保对固定资产采用年限平均法计提折旧，固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，会计政策如下：
类别折旧方法使用年限（年）残值率%年折旧率%
房屋及建筑物年限平均法3053.17
根据购房合同约定，该处房屋总价款为5388.62万元，其中不含税总价金额为5132.02万元。2019年12月，神洁环保已支付相关购房款项，房屋达到可使用状态，因此于2020年按照会计准则规定和自身会计政策计提折旧：
单位：万元类别2021年6月30日2020年12月31日期初账面当期计提期末账面期初账面当期计提期末账面房屋及建筑物价值折旧价值价值折旧价值
4969.5181.264888.255132.02162.514969.51
（三）后续产权登记交付及使用的具体安排
为提高后续房屋使用和管理的便利性和灵活性，神洁环保正在与不动产登记中心协商楼栋分层办理产权证书事宜。截至目前，该等房屋已实际由神洁环保管理和支配，待房屋产权变更登记完成，相关办公配套设施便利后，神洁环保将根据经营计划将该等房屋投入经营使用。
（四）公司本次收购事项是否将导致神洁环保构成违约、进而影响本次交易实施，如是，请说明公司拟采取的解决措施截至目前，神洁环保已按约定支付相关价款，并正在办理产权变更登记相关事宜。本次交易内容系神洁环保股份转让，不涉及购房合同约定的事项，且本次交易完成后，神洁环保继续按照合同约定享有权利、履行义务，故本次交易不会导致神洁环保构成违约、进而影响本次交易实施。此外，为避免后续神洁环保可能因于购房合同中作出的承诺而产生违约损失，根据《股份转让及表决权委托协议》、《股份转让及表决权委托协议之补充协议》约定，转让方张思平、张合召承诺尽快促使神洁环保与上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司签署补充协议，消除神洁环保的违约风险，并尽快办理取得不动产登记证书；若因张思平、张合召未完成承诺内容而给上市公司或神洁环保造
成任何损失的，其应当向上市公司、神洁环保进行全额补偿，并对补偿义务承担连带责任。
三、根据收益法评估结果，截至评估基准日2021年6月30日，神洁环保
股东全部权益价值评估值为9.61亿元，评估增值6.17亿元，增值率179.33%。
请结合收益法评估的具体过程、评估预测主要参数及其选择依据、可比公司或
可比交易的估值情况、神洁环保最近三年估值情况等补充说明本次评估作价的
合理性、交易作价是否公允。
回复：
（一）收益法评估的具体过程、评估预测主要参数及其选择依据
1、收益法评估的具体过程
本次交易评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型下被评估权益的价值计算过程如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资
1）经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n R R
i n +1
P = ? + i n
i =1 (1 + r ) r (1 + r )
P----评估基准日企业经营性资产价值
Ri----企业第 i 年预期自由现金流量
Rn+1----永续期预期自由现金流量
i----收益期计算年
r----折现率
n----详细预测期其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后付息负债利息-资本性支出-营运资金增加额。
与企业自由现金流量对应的折现率为加权平均资本成本(WACC)，基本公式：
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×（1-T）
其中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息债务资本成本；
E/(D+E)：股权比率；
D/(D+E)：债权比率；
T：适用的所得税率。
其中：权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAMP）计算，计算公式如下：
Re=Rf+ERP*β+RtRf：无风险报酬率；
β：权益的系统风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rt：公司特定风险调整系数
2）溢余资产价值
溢余资产是指在评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位经营活动无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
4）长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于长期股权投资适当分析评估方法的使用性，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，以各项长期股权投资的评估结论乘以持股比例确定评估基准日价值。
（2）付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务。
2、评估预测主要参数及其选择依据
对企业的未来财务数据预测是以企业历史年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。（1）营业收入主要依据神洁环保历史年度经营情况、客户需求、行业前景、企业自身的经营发展等进行预测
1）神洁环保历史年度经营情况如下：
单位：万元
产品类别2018年2019年2020年2021年1-6月降温降噪工程14786.2715425.0011367.726652.03
带电清洗6034.396749.368082.912818.35
安装工程2025.546671.2915958.557054.65
辅材销售1293.984004.261757.781317.47
主营业务收入合计24140.1732849.9137166.9617842.51
增长率32.29%36.08%13.14%-
注：根据神洁环保历史年度经营状况可知，2017年-2020年的收入分别为
18248.17万元、24140.17万元、32849.91万元、37166.96万元，收入增长
率分别为32.29%，36.08%，13.14%，收入增长额分别为5892.00万元、8709.74万元、4317.05万元，2020年增长额较2019年较低的原因为2020年受全国性疫情的影响，同时增长速度出现减缓的原因是2020年收入增长额没有2019年多，且2019年的基数较大所致。
2）主要客户需求：神洁环保的主要业务是与国家电网合作下的业务，从国
家电网的统计数据可知，2010年以来，电网规模增长近一倍，保障了经济社会发展对能源电力的需求。2020年，国家电网经营区全社会用电量5.83万亿千瓦时、最高用电负荷8.75亿千瓦、并网发电总装机容量17亿千瓦。截至2020年底，110（66）千伏及以上输电线路长度114.2万千米、变电（换流）容量52.3亿千伏安（千瓦）。
数据来源：国家电网3）业务前景：神洁环保的主营业务包括降温降噪工程、高分子带电清洗、安装工程及辅材贸易业务。
对于降温降噪来说，据智研咨询初步统计，2020年全国噪声与振动控制行业总产值约为120亿元，其中产品装备产值约55亿元，工程及其他产值约65亿元。据中国环境保护产业协会噪声与振动控制委员会的初步统计，2020年注册成立的包含噪声与振动控制业务的企业达4226家，比2019年增加了约1347家，增幅约31.8%；主业从事噪声与振动控制相关产业和工程技术服务的企业总数约700家，专业技术人员约6500人，其他从业人数约2.0万人；主业从事噪声振动控制相关产业、年产值超过亿元的企业有30余家，主营业务收入2000万元以上规模的企业达110余家。
对于带电清洗业务来说，神洁环保主要的带电清洗业务是高低压电站设备的清洗。根据中电联发布的《中国电力行业年度发展报告2021》可知，2020年，全国新增发电装机容量19144万千瓦，比上年多投产8643万千瓦。其中，新增水电1313万千瓦（新增抽水蓄能120万千瓦），新增火电5660万千瓦（新增煤电4030万千瓦，燃气824万千瓦），新增核电112万千瓦，新增并网风电装机容量7211万千瓦，新增并网太阳能发电装机容量4820万千瓦。2020年，全年新增交流110千伏及以上输电线路长度和变电设备容量57237千米和31292万千伏安，分别比上年下降1.2%和2.0%。全年新投产直流输电线路4444千米，新投产换流容量5200万千瓦。展望“十四五”，在碳达峰碳中和背景下，我国用电呈现刚性、持续增长，后续电能替代潜力巨大，全社会电气化程度将稳步上升。
双循环发展新格局带动用电持续增长，新旧动能转换，传统高耗能行业增速下降，高新技术及装备制造业和现代服务业将成为用电增长的主要推动力量。新型城镇化建设将推动电力需求刚性增长。综合考虑节能意识和能效水平提升等因素，预计2025年我国全社会用电量为9.5万亿千瓦时以上，“十四五”期间年均增速超过4.8%。为保障开启全面建设社会主义现代化国家新征程的电力需求，预计
2025年我国发电装机容量为29.0亿千瓦，非化石能源发电装机占比达到52%。
因此带电清洗都存在着巨大的市场空间，行业发展前景巨大。
对于安装工程及辅材贸易业务来说，2013-2017年，电网基本建设投资逐年递增，2017-2020年进入了稳定期。随着特高压及电力物联网引领行业发展，未来几年电网基本建设投资有望提升。“十二五”期间，全国电力工业投资规模达到
5.3万亿元，其中电源投资2.75万亿元，占全部投资的52%，电网投资2.55万亿元，占48%。电网投资向主网架和配电网倾斜，1000千伏和750千伏工程投资
3100亿元左右，占12.4%；110千伏及以下配电网投资9400亿元左右，占37.6%。
4）企业自身经营：从企业自身看，2018年实现营业收入24140.17万元，
比2017年同期增长32.29%；2019年实现营业收入32849.91万元，比2018年同期增长36.08%；2020年实现营业收入37166.96万元，比2019年同期增长13.14%，每年的净利润率基本保持在20%左右，虽然2020年较2019年因疫情原因收入增长有所放缓，但整体上保持了增长的趋势。
市场份额方面，神洁环保一直处于细分行业领先行列，与江浙沪地区国网上海市电力公司、国网上海市区供电公司、国网上海市电力公司检修公司等客户保
持着稳定合作关系，并逐步向其他省市延伸试点作业。
未来年度主营业务收入预测根据神洁环保提供的相关财务资料和2021-2026年发展规划、财务预算以及企业现有的产能等经过综合分析得出。
预测年度主营业收入如下表：
单位：万元
2021年7-12
产品类别2022年2023年2024年2025年2026年永续期月
降温降噪工程5284.0713129.7214442.6915453.6816226.3616713.1516713.15
带电清洗3647.987112.967824.268371.968790.559054.279054.27
安装工程8105.9717434.7220049.9321653.9222736.6223418.7123418.71
国网辅材销售2282.533708.003819.243933.824051.834173.394173.39主营业务收入
19320.5541385.4046136.1149413.3751805.3653359.5253359.52
合计
合计增长率-11.36%11.48%7.10%4.84%3.00%-
Wind 金融终端查询相关数据，神洁环保所属的专业技术服务行业同比上期的收入增长率在2019年、2020年及2021年1-6月分别为15.60%、11.57%、24.78%，本次评估预测神洁环保的收入增长率在12%以内，相较低于同行业，谨慎合理。
（2）营业成本的预测
神洁环保主营业务成本主要为人工费，外包费，材料费、制造费和辅材采购成本。历史年度主营业务成本情况如下表：单位：万元序号内容2019年2020年2021年1-6月
1材料费12587.2015332.747137.74
2人工费853.06814.74339.27
3外包费1930.035536.601638.83
4制造费用288.21356.78209.87
4-1其中：折旧费160.85163.0683.64
4-2制造费127.37193.72126.22
5辅材采购4480.551490.551118.65
1总成本合计20139.0523531.4010444.36
1-1总材料费合计12587.2015332.747137.74
1-2其中：折旧费160.85163.0683.64
1-3制造费127.37193.72126.22
2主营业务收入32849.9137166.9617842.51
3成本率61.31%63.31%58.54%
4毛利率38.69%36.69%41.46%
注：2020年出现大额外包费的主要是：朔州电子城35千伏输变电新建项目朔南-电子
城 35kV线路工程项目外包 1143.35万元；山西国金电力有限公司热网扩容及工业用汽改造
工程 EPC 总承包项目外包 1075.56 万元；阜平县阜平镇槐树庄村名沟石材集中加工区建设
电力设施配套和35kV变电站项目第一标段外包1607.88万元，以上三个项目主要进行外包，金额共计3826.79万元。2020年外包费大幅上涨的原因主要系受新冠疫情影响，人员流动受限，故公司将部分订单外包给了其他公司。
主营成本预测在分析历史期各类成本的金额、比例、变化趋势并考虑未来企
业面临的行业发展趋势基础上，按照收入成本配比原则预测成本的金额。主营业务成本预测情况如下表：
单位：万元
2021年
序号内容2022年2023年2024年2025年2026年永续期
7-12月
1材料费8122.2617456.9519973.0221859.6423159.4023854.1823854.18
2人工费459.17918.211058.431199.381340.231416.141416.14
3外包费1638.833605.423965.964283.244497.404632.324632.32
4制造费用191.98389.41331.04320.22320.90389.71389.42
4-1其中：折旧费65.76126.8758.0036.2528.4188.4588.15
4-2制造费126.22262.54273.05283.97292.49301.26301.26
5辅材1934.063144.293238.623335.783435.853538.923538.92
1总成本合计12346.3025514.2828567.0830998.2632753.7833831.2833830.981-1总材料费合计8122.2617456.9519973.0221859.6423159.4023854.1823854.18
1-2其中：折旧费65.76126.8758.0036.2528.4188.4588.15
1-3制造费126.22262.54273.05283.97292.49301.26301.26
2主营业务收入19320.5541385.4046136.1149413.3751805.3653359.5253359.52
3成本率63.90%61.65%61.92%62.73%63.22%63.40%63.40%
4毛利率36.10%38.35%38.08%37.27%36.78%36.60%36.60%
经 Wind 金融终端查询相关数据，神洁环保所属的专业技术服务行业的平均毛利率在2019年、2020年及2021年1-6月分别为38.57%、36.39%、34.89%，本次评估测算中，未来年度的毛利率处于36.10%-38.35%之间，稳定期为36.60%，同时被评估单位历史年度毛利率均较高，且2021年上半年为41.46%，故本次评估预测中，成本及毛利率预测合理。
（3）税金及附加的预测
税金及附加包括增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加以及印花税等。
神洁环保业务为带电清洗业务、工程施工业务、降温降噪业务及辅材贸易业务，对于带电清洗业务，其约31%的部分属于技术服务，增值税税率为6%，69%的部分是工程业务，其增值税税率为9%；工程施工及降温降噪业务的增值税税率为9%；材料采购的增值税税率为13%；外包业务的增值税税率为13%；城建
税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为1%、3%、2%；印花税为收入的
0.03%。
预测年度，根据收入构成情况计算增值税销项税，根据成本构成情况、费用类型、资本性支出情况估算进项税。
税金及附加的预测详细情况见下表：
单位：万元序2021年项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
号7-12月主营业务税金及
133.9444.9649.6150.2350.8348.7651.61
附加
2主营业务收入19320.5541385.4046136.1149413.3751805.3653359.5253359.52
3比例0.18%0.11%0.11%0.10%0.10%0.09%0.10%
（4）营业费用的预测营业费用主要包括工资、业务招待费、会务费、差旅费、质保维修金、房屋租赁费等费用。
人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
差旅费、业务招待费、会务费、及质保维修金等其他费用结合企业未来年度
经营计划，对未来各年度进行预测。
房屋租赁费结合房屋租赁合同实际情况进行预测。
营业费用的预测详细情况见下表
单位：万元序2021年项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
号7-12月
1营业费用1745.882875.153196.303448.873663.323772.953772.95
2主营业务收入19320.5541385.4046136.1149413.3751805.3653359.5253359.52
3比例9.04%6.95%6.93%6.98%7.07%7.07%7.07%
注：2018年至2020年，神洁环保的营业费用分别为1637.43万元、2164.31万元、
2501.89万元，2021年1-6月的营业费用为940.12万元，2018年至2020年营业费用占收
入比率分别6.78%、6.59%、6.73%，2021年1-6月营业费用占收入比率为5.27%；2021年
7-9月预测较高的原因是：（1）因年终福利，职工薪酬工资预测较1-6月有所增加；（2）
营业费用中，历史年度2018年至2021年上半年，会务费分别为631.57万元、834.50万元、
593.54万元、61.50万元，跟企业沟通，会务费大部分会产生在下半年，故为了谨慎性，2021年下半年预测531.97万元；2021年全年的营业费用预测为2686.00万元。
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括工资及福利费、社保费及公积金、折旧费、业务招待费、
差旅费及中介费、房屋租赁费等费用。
人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
差旅费、业务招待费等其他费用结合企业未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
对于审计费等中介费用不随企业收入增长而增长的项目，采用企业实际预测情况确定未来支出。
房屋租赁费结合房屋租赁合同实际情况进行预测。
管理费用的预测详细情况见下表
单位：万元
2021年
序号项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
7-12月
1管理费用734.031598.611740.241895.712050.782188.642181.93
2主营业务收入19320.5541385.4046136.1149413.3751805.3653359.5253359.52
3比例3.80%3.86%3.77%3.84%3.96%4.10%4.09%
（6）研发支出
对于研发费用，本次评估结合企业历史年度研发费用投入情况以及未来年度的对研发项目的安排进行预测。
研发费用的预测详细情况见下表：
单位：万元
2021年
序号项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
7-12月
1研发费用1073.632304.042448.692603.492769.222867.912867.91
2主营业务收入19320.5541385.4046136.1149413.3751805.3653359.5253359.52
3比例5.56%5.57%5.31%5.27%5.35%5.37%5.37%
（7）财务费用的预测
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入、利息支出和手续费及汇兑损益。
根据被评估单位提供的评估基准日付息负债余额及其实际借款利率预测未来年度利息支出。利息收入、手续费和其他及汇兑损益，按历史年度实际发生情况预测。
财务费用的预测详细情况见下表：
单位：万元序2021年项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
号7-12月
1财务费用-0.29-9.90-9.90-9.90-9.90-9.90-9.90
2主营业务收入19320.5541385.4046136.1149413.3751805.3653359.5253359.52
3比例-0.002%-0.024%-0.021%-0.020%-0.019%-0.019%-0.019%
（8）信用减值准备及资产减值损失的预测
被评估单位信用减值准备及资产减值损失主要为坏账损失，本次评估中考虑了信用减值准备对未来收益预测的影响，采用历史年度信用减值准备占企业应收款项增加额的平均比率预测未来的信用减值准备。
信用减值准备及资产减值损失的预测详细情况见下表：
单位：万元
序号项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年2026年信用减值准备及
1-40.2045.2331.2022.7814.80
资产减值损失
2主营业务收入19320.5541385.4046136.1149413.3751805.3653359.52
3比例0.00%0.10%0.10%0.06%0.04%0.03%
2026年以后，因为收入、成本不再变动，所以相应的信用减值准备及资产
减值损失不再预测。
（9）所得税的预测神洁环保 2019 年 12 月 6 日取得编号为 GR201931005623 号的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业，享受15%的优惠税率，有效期3年（2019年、2020年、2021年），假设企业本期高新技术企业证书期满后，在预测期内仍能满足高新技术企业的认定标准而享受所得税税率优惠政策。
本次评估假设被评估单位每年按照高新技术企业要求支出研发费用，能够持续获得高新企业认定，持续取得15%的所得税优惠税率。以预测的未来年度利润总额考虑加计扣除后乘以15%计算应纳税额，未考虑纳税调整事项对所得税的影响。所得税的预测详细情况见下表：
单位：万元
2021年
序号项目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
7-12月
1所得税527.321075.091221.691246.671243.121251.901254.61
2主营业务收入19320.5541385.4046136.1149413.3751805.3653359.5253359.52
3比例2.73%2.60%2.65%2.52%2.40%2.35%2.35%
（10）折旧及摊销的预测本次评估折旧及摊销按评估基准日被评估单位现有会计政策测算未来年度的折旧及摊销的预测。
折旧及摊销的预测详细情况见下表：
单位：万元
序号项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1折旧及摊销86.87176.60104.4080.7770.73129.95122.94
（11）资本性支出预测
被评估单位属于轻资产行业，资本性支出主要为设备的更新支出，对于设备的更新，按照资产在评估基准日（或投入使用日）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行年金化确定每年的更新支出。
资本性支出的预测详细情况见下表：
单位：万元
序号项目2021年7-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
1资本性支出-43.298.6635.4374.93475.17109.97
（12）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、应收票据、预付款项、存货和应付账款等几个因素。
1）最低现金保有量的预测
通过对被评估单位历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，神洁环保营运资金中现金的持有量约为1个月的付现成本费用。本次评估按预测期预计1个月的付现成本费用预测最低现金保有量。
2）非现金营运资金的预测
评估人员分析企业历史年度应收账款、应收票据、预付款项、存货、应付账
款和应付票据的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度应收票据=当年销售收入×该年预测应收票据周转天数/365
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365
预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
营运资金增加额的预测详细情况见下表：
单位：万元
2021年
科目2022年2023年2024年2025年2026年永续期
7-12月
收入合计19320.5541385.4046136.1149413.3751805.3653359.5253359.52
营运资金-17836.6719892.4121327.9422380.3623056.8323056.95
营运资金增加额-1805.442055.741435.531052.43676.46-
对于各年营运资金的增加额，以上述表格中各营运资金全年平均数减去上期数即为增加额。
（13）期后现金流量的调整
1）营运资金追加：预测自2026年底起企业达到收益稳定期，故不再追加营运资金，即营运资金追加额为零。2）永续年度资本性支出调整：本次评估假定在永续期，每年的资本性支出保持一致。
3）调整后稳定年度现金流量为9422.39万元。
企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后付息负债利息-资本性支出-营运资金增加额。
根据以上分析，被评估单位2021年7月至2026年度企业现金流量预测情况见下表：
单位：万元
年份2021年7-12月2022年2023年2024年2025年2026年永续期
净利润3000.227942.958877.169148.849261.449393.189409.42
加：折旧摊销86.87176.60104.4080.7770.73129.95122.94
减：资本性支出-43.298.6635.4374.93475.17109.97
减：营运资金增加额-187.491805.442055.741435.531052.43676.46-
企业自由现金流量3274.576270.836917.177758.658204.838371.509422.39
因神洁环保在评估基准日无有息借款及在未来预测年度无有息借款计划，故扣税付息负债利息不做预测。
（14）折现率的确定
折现率是将未来的预期收益换算成现值的比率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
WACC 代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的付息债务资本成本的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和付息债务资本成本。
1）股权回报率的确定
利用资本定价模型（CAPM）确定股权回报率。CAPM 是通常估算股权投资者期望收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re=Rf+β×ERP+Rt其中：
Re：权益资本成本
Rf：无风险报酬率
β：权益的系统风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rt：公司特定风险调整系数
分析估算 CAPM，采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。利用 Wind 资讯金融终端选择从评估基准日到国债到期日剩余期限为10年以上的国债，并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益率。经查询后计算得出无风险报酬率为3.90%。
第二步：确定股权市场风险超额回报率 ERP市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路，利用 Wind 资讯查询系统估算2020年度中国股权市场风险超额回报率。
A.收集沪深 300 成分股 2011-2020 年的每年平均收益；
B.计算 2011-2020 年每年年末无风险收益率；
C.计算 2011-2020 年每年 ERP；
D.计算 2011-2020 年每年 ERP 的平均值
市场超额收益率 ERP 估算见下表：
Rm 算术平 Rm 几何 无风险收益率 Rf（剩余 ERP=Rm 算 ERP=Rm 几何序号年份均值 平均值 年限 10 年以上） 术平均值-Rf 平均值-Rf
1201128.27%2.83%3.98%24.29%-1.15%
2201227.34%4.26%4.15%23.19%0.11%
3201323.68%4.75%4.32%19.36%0.43%4201445.27%19.66%4.31%40.96%15.35%
5201534.55%14.76%4.12%30.43%10.64%
6201619.83%6.10%3.91%15.92%2.19%
7201728.42%18.57%4.14%24.28%14.43%
8201815.31%7.86%4.01%11.30%3.85%
9201921.26%13.51%3.97%17.29%9.54%
10202032.92%23.43%3.95%28.97%19.48%
11平均值27.68%11.57%4.09%23.60%7.49%
12最大值45.27%23.43%4.32%40.96%19.48%
13最小值15.31%2.83%3.91%11.30%-1.15%
剔除最大、
14最小值后的27.03%11.18%4.08%22.97%7.07%
平均值
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算得到 ERP 更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10 年，为消除个别因素的影响，剔除最大、最小值后的平均值 ERP=7.07%作为目前国内市场股权超额收益率期望值，即2021年度中国股权市场风险超额回报率为
7.07%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（LeveredBeta）
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，
则表示其股票风险比股市平均低10%。
本次评估取 Wind 咨询公司公布的 β计算器计算对比公司的 β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两
市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是估算国内股票市场 ERP 时采用的沪深 300指数的成份股，在估算 β值时与 ERP 相匹配。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
第四步：计算对比公司 Unleveredβ和估算被评估企业 Unleveredβ
根据以下公式，分别计算对比公司的 Unleveredβ：L ββ
1 1 T D E
式中：D：对比公司债权市场价值；
E：对比公司股权市场价值；
T：对比公司适用所得税税率；
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，可以取其平均值作为被评估企业的UnLeveredβ。
第五步：确定被评估企业的资本结构比率
在确定被评估单位企业目标资本结构时参考了以下指标：
A.对比公司资本结构平均值；
B.被评估单位自身账面价值计算的资本结构。
最后选取对比公司资本结构平均值确定被评估单位目标资本结构 D/E。
通过计算得知，被评估单位目标资本结构 D/E 为 84.49%。
第六步：估算被评估单位在上述资本结构比率下的 leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ*[1+(1+T)*D/E]
式中：D/E 目标资本结构；T 适用所得税率综上，计算出被评估单位 leveredβ为 0.8463。
第七步：估算公司特定风险调整系数 Rt
公司特定风险主要体现在以下几方面：
A.被评估单位为非上市公司，内部管理机制、控制机制以及人员管理水平与上市公司相比有一定差距。B.被评估单位未来的销售和利润增长更多地依赖于市场的整体情况，具有一定的不确定性。
C.技术风险：神洁环保对技术工人的依赖度较高，在劳动力成本不断上升以及人员流动性强的环境下，对产品品质的控制构成影响。一旦关键技术人员流动将对公司技术能力造成较大影响。
D.汇率波动风险：神洁环保产品主要为降温降噪、带电清洗、工程施工等，由于基本不存在外币结算，故国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，对公司的影响较小。
E.销售客户相对集中的风险：公司客户的集中度较高。如果主要客户的生产经营和市场销售不佳或财务状况出现恶化等重大波动，届时势必会对本公司的产品销售或应收账款的及时回收等产生重大影响。
经评估人员分析判断，神洁环保特定风险取值为2%。
第八步：计算被评估企业权益资本成本
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，计算出对被评估企业的权益资本成本。
2）付息债务资本成本的确定
本次评估采用一年期贷款市场报价利率 LPR 是 3.85%作为债权年期望回报率。
3）加权资金成本 WACC 的确定
权益资本成本和付息债务资本成本加权平均计算总资本加权平均回报率，权重为评估对象目标资本结构比例。加权资金成本回报率 WACC 利用以下公式计算：
WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×（1-T）
其中：
WACC：加权平均总资本回报率；
E/(D+E)：目标资本结构中的股权比率；Re：期望股本回报率；
D/(D+E):目标资本结构中的债权比率；
Rd：付息债务资本成本；
T：被评估企业适用所得税率。
综上，计算出 WACC 为 10.55%。
综上所述，本次评估的具体过程符合评估准则及行业惯例的要求，主要参数选择依据充分且合理谨慎，符合评估对象的实际情况，由此得出的评估结果合理公允。
（二）可比公司或可比交易的估值情况、神洁环保最近三年估值情况及对
本次评估作价的合理性、公允性说明
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为专业技术服务业（M74）；根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011），公司属专业技术服务业（M74）。
1、同行业专业技术服务业（M74）上市公司估值情况本次评估选取同行业专业技术服务业（剔除部分与神洁环保业务明显不相关公司）的企业进行估值对比，情况如下：
市盈率 PE（LYR） 市净率 PB（LF） 市销率 PS（LYR）证券代码证券简称
2021-06-30[单位]倍2021-06-30[单位]倍2021-06-30[单位]倍
000779.SZ 甘咨询 11.32 1.63 1.40
002883.SZ 中设股份 20.08 2.69 3.11
002949.SZ 华阳国际 19.12 2.77 1.75
002967.SZ 广电计量 107.05 8.06 13.69
003008.SZ 开普检测 34.22 2.60 15.35
003013.SZ 地铁设计 31.83 5.48 4.88
300215.SZ 电科院 73.35 3.63 9.05
300284.SZ 苏交科 14.63 1.14 1.03
300416.SZ 苏试试验 48.94 6.68 5.10
300492.SZ 华图山鼎 548.90 27.29 61.97
300500.SZ 启迪设计 90.58 2.32 1.82
300564.SZ 筑博设计 16.55 2.02 2.39300635.SZ 中达安 89.02 4.17 4.86
300668.SZ 杰恩设计 70.07 3.05 4.57
300675.SZ 建科院 57.71 5.32 5.00
300732.SZ 设研院 9.72 1.24 1.58
300746.SZ 汉嘉设计 41.79 2.38 1.29
300778.SZ 新城市 23.80 2.49 5.77
300797.SZ 钢研纳克 48.95 4.80 6.46
300826.SZ 测绘股份 30.89 2.31 4.13
300949.SZ 奥雅设计 31.44 2.85 6.57
300977.SZ 深圳瑞捷 41.91 15.12 8.81
300983.SZ 尤安设计 25.34 9.92 8.00
300989.SZ 蕾奥规划 30.29 3.17 5.80
600629.SH 华建集团 22.01 1.28 0.44
601226.SH 华电重工 48.51 1.26 0.53
603017.SH 中衡设计 13.31 1.59 1.58
603018.SH 华设集团 9.12 1.62 0.99
603183.SH 建研院 18.27 1.83 2.96
603357.SH 设计总院 10.84 1.52 2.06
603458.SH 勘设股份 7.63 1.26 1.40
603698.SH 航天工程 51.83 3.23 4.49
603909.SH 合诚股份 62.75 3.50 3.72
831039.BJ 国义招标 11.77 1.90 4.05
833427.BJ 华维设计 14.31 2.17 3.90
833873.BJ 中设咨询 26.98 2.46 3.18
836892.BJ 广咨国际 17.18 5.54 2.66
均值49.514.125.85
神洁环保13.972.792.58
注1：可比上市公司的市盈率=2021年6月30日市值/2020年年报中归属于母公司的净利润；神洁环保市盈率=神洁环保交易估值/神洁环保2020年度归属于母公司股东净利润；
注2：可比上市公司的市净率=2021年6月30日市值/2021年中报归属于母公司的所有
者权益；神洁环保市净率=神洁环保交易估值/神洁环保资产评估基准日归属于母公司所有者权益
注3：可比上市公司的市销率=2021年6月30日市值/2020年年报中营业总收入；神洁
环保市销率=神洁环保交易估值/神洁环保2020年度的营业总收入
本次评估中，神洁环保市盈率为13.97倍，低于同行业上市公司49.51倍的平均市盈率，神洁环保市净率为2.79倍，低于同行业上市公司4.12倍的平均市盈率以市净率，神洁环保市销率为2.58倍，低于同行业上市公司5.85倍的平均市销率。神洁环保本次评估估值谨慎合理。
2、对比公司的估值情况
在选取对比公司时，评估人员考虑了以下因素：
（1）对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位一致；
（2）对比公司近年的经营业绩与被评估企业相似；
（3）对比公司的资产规模要尽量与被评估企业相当；
（4）对比公司股票单一发行 A 股股票，并且至少有 2 年（24 个月）的上市历史，并且股票交易活跃；
（5）对比公司股票与选定的股票市场指标指数的 t相关性检验要全部通过。
根据上述原则，评估人员选取了以下5家上市公司作为对比公司：
对比公司1：华电重工
公司名称：华电重工股份有限公司，股票代码：601226.SH公司所属证监会行业名称：科学研究和技术服务业-专业技术服务业
公司的经营范围是：设计、安装、调试及委托生产大、中型火电、水电、风
电及核电、煤炭、石油、化工、天然气、港口、交通、市政、冶金、建材、粮食
行业的重工装备、散装物料输送系统、管道系统、空冷系统、施工机械、起重机
械和钢结构；工程设计；施工总承包；专业承包；技术咨询、技术服务；货物进出口业务。
公司主营产品名称：华电重工高端刚结构工程、华电重工热能工程、华电重工物料输送系统工程。
对比公司2：中达安
公司名称：中达安股份有限公司，股票代码：300635.SZ公司所属证监会行业名称：科学研究和技术服务业-专业技术服务业公司的经营范围是：工程监理、承包、代建，工程项目管理，室内装修，工程造价咨询服务，工程设计及咨询服务，工程质量检验、检测及监督，工程安全检测服务，建筑智能工程检测；招标代理，政府采购代理；建筑、通信材料及设备购销；建筑信息模型管理技术的咨询服务；信息网络系统集成，软件的开发、销售及转让，计算机信息咨询服务；建筑、通信、计算机的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股；项目投资、
咨询及管理；企业管理咨询及培训，法律咨询服务；通信技术、采购的管理咨询及培训；会务服务；企业管理、工程管理的中介服务；工程咨询服务；路灯设备、
通信设备、传输管线、传输设备、安防产品、机房设备及网络设备的购销、安装及维护工程；路灯及通信基础设施投资及租赁；为国外投资者提供投资方面的信
息服务；工程结算服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司主营产品名称：通信监理、土建监理、招标代理、咨询与代建。
对比公司3：启迪设计
公司名称：启迪设计集团股份有限公司，股票代码：300500.SZ公司所属证监会行业名称：科学研究和技术服务业-专业技术服务业
公司的经营范围是：建筑工程及相应的、工程咨询和装饰设计，智能建筑(系统工程设计)，建筑工程勘察，土建设计、电力(变电工程设计)、市政工程(道路、桥隧、排水设计)、园林工程设计、轨道交通设计；城乡规划编制；工程造价咨询；全过程工程咨询；工程项目管理、建筑工程施工总承包及所需建筑材料和设
备的销售；从事建筑学、土木工程的技术研究、开发、转让、建筑监理(乙级)；
晒图、模型制作、提供建筑学、土木工程建设方面的技术咨询、电算工程测试服务。(以上项目涉及资质的凭资质证书经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司主营产品名称：建筑设计业务、建筑相关技术服务。
对比公司4：电科院
公司名称：苏州电器科学研究院股份有限公司，股票代码：300215.SZ公司所属证监会行业名称：科学研究和技术服务业-专业技术服务业公司的经营范围是：开展各类发电设备、输变电设备、机电设备、高低压电
器元件、高低压成套配电装置、日用电器元件、机床电器、船用电器、核用电器、
矿用电器、避雷器、电容器、变压器、互感器、绝缘子、电抗器、高原电器、汽
车电子电气、机车车辆电器、航空电器、电力金具、电器节能产品、电磁兼容、
化学物质、环境、可靠性、低碳、抗震、防爆、太阳能光伏、风电设备、电源设
备、电机、电缆、自动化元件及控制系统、电器测试仪器的检测和校准、检测技
术方面的技术开发、技术转让、技术咨询和技术培训、技术服务、检测服务；电
器产品型式试验及抽样试验；检验设备监理、检验工程安装及维修；道路普通货物运输。
公司主营产品名称：船用电器检测、低压电器及低压成套设备、电磁兼容检
测、高压开关设备检测、光伏系统及检查、核电电器检测、机床电器检验、汽车
电子电气检验、仪器仪表检定校准、有毒有害物质检测。
对比公司5：勘设股份
公司名称：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司，股票代码：
603458.SH
公司所属证监会行业名称：科学研究和技术服务业-专业技术服务业
公司的经营范围是：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。
可承担国内外公路行业、市政行业(桥梁、道路、隧道)、建筑行业(建筑工程)、
水运行业(航道、港口)的勘察设计、规划、技术咨询；工程勘察综合类业务；地
质灾害防治工程评估、施工、监理、勘察、设计；工程咨询，节能评估、工程监理、工程施工、工程试验检测、工程测量、城市规划、科研、工程总承包等相关业务；对外派遣与其实力、规模、业绩适应的海外工程所需的劳务人员。养护运营信息化建设；工程相关材料、设备、软件的研发、生产、代理、技术转让、销售等业务。
公司主营产品名称：工程承包、工程咨询。各公司相关指标如下：
市盈率 PE（LYR） 市净率 PB（LF） 市销率 PS（LYR）证券代码证券简称
2021-06-30[单位]倍2021-06-30[单位]倍2021-06-30[单位]倍
601226.SH 华电重工 48.51 1.26 0.53
300635.SZ 中达安 89.02 4.17 4.86
300500.SZ 启迪设计 90.58 2.32 1.82
300215.SZ 电科院 73.35 3.63 9.05
603458.SH 勘设股份 7.63 1.26 1.40
均值61.822.533.53
神洁环保13.972.792.58
注1：可比上市公司的市盈率=2021年6月30日市值/2020年年报中归属于母公司的净利润；神洁环保市盈率=神洁环保交易估值/神洁环保2020年度归属于母公司股东净利润；
注2：可比上市公司的市净率=2021年6月30日市值/2021年中报归属于母公司的所有
者权益；神洁环保市净率=神洁环保交易估值/神洁环保资产评估基准日归属于母公司所有者权益
注3：可比上市公司的市销率=2021年6月30日市值/2020年年报中营业总收入；神洁
环保市销率=神洁环保交易估值/神洁环保2020年度的营业总收入
本次评估中，神洁环保市盈率为13.97倍，低于同行业上市公司61.82倍的平均市盈率，神洁环保市销率为2.58倍，低于同行业上市公司3.53倍的平均市销率，以市盈率、市销率指标衡量，本次交易的价格有利于保护上市公司股东利益。神洁环保市净率为2.79倍，略高于同行业上市公司的平均市净率2.53倍，主要原因是相对可比上市公司而言，神洁环保未公开进行股权融资充实净资产。
3、同类可比交易案例估值情况
以神洁环保所属专业技术服务业（M74）为选取标准，选取近年来中国 A股市场中被并购方与神洁环保具有一定可比性的并购案例（已完成），对本次交易作价的公允性进一步分析如下：
单位：万元
评估结论 PE PS PB证券名称标的基准日
方法 结论 增值率 (LYR) (LYR) (LF)
汉嘉设计杭设股份85.68%2018-6-30收益法56042.14368.13%17.212.394.68
设计院中赟国际87.2%2018-6-30资产基础法70043.6358.50%34.581.751.58
昊华科技中昊晨光100%2017-9-30收益法224652.4339.13%133.531.941.39
国机汽车中汽工程100%2018-3-31收益法310529.70122.02%17.260.352.22海洋王明之辉51%2019-4-30收益法53249.68157.66%10.871.342.58
甘咨询甘咨询100%2018-3-31资产基础法220452.3680.31%27.115.801.80
平均值---137.62%40.092.262.38
锦富技术神洁环保53.42%2021-6-30收益法96064.70179.33%13.972.582.79注1：市盈率=标的公司估值/标的资产评估基准日前一年（以年末为基准日的，则选取当年的归属于母公司所有者净利润）归属于母公司所有者净利润；
注2：市销率=标的公司估值/标的资产评估基准日前一年（以年末为基准日的，则选取当年的营业总收入）营业总收入；
注3：市净率=标的公司估值/标的资产评估基准日归属于母公司所有者权益。
由上表可知，本次可比交易案例市盈率平均值为40.09，市销率平均值2.26，市净率平均值为2.38，评估增值率平均为137.62%；本次评估中，神洁环保的市
盈率为13.97，市销率2.58，市净率为2.79，评估增值率为179.33%，与可比交
易案例相比，本次评估的市盈率低于可比交易案例的平均水平，评估的市销率、市净率及评估增值率也接近可比交易案例的平均水平，因此，神洁环保评估价值具有合理性。
（三）神洁环保最近三年估值情况转让金额转让股数每股股价时间经济行为出让方受让方（万元）（万股）（元/股）杭州金智投资合伙企业
股权转让张浩杰19974.252725.007.33
2019-4-28（有限合伙）
股权转让张浩杰徐懿1005.00134.007.50上海虢实投资合伙企业
2019-7-23股权转让张浩杰502.5368.567.33（有限合伙）上海虢实投资合伙企业
融资-500.0058.828.50（有限合伙）上海锦冠新能源发展合
融资-500.0058.828.50
伙企业（有限合伙）
2019-9-17
潍坊中科海创股权投资
融资-4000.00470.598.50
合伙企业（有限合伙）杭州金投智盛创业投资
融资-1500.00176.478.50
合伙企业（有限合伙）上海虢实投资合伙企业
股权转让张振英2010.11274.237.33（有限合伙）上海虢实投资合伙企业
股权转让张合召987.37134.707.33（有限合伙）
2019-9-18
潍坊中科海创股权投资
股权转让张思平4000.00540.547.40
合伙企业（有限合伙）杭州金投智盛创业投资
股权转让张思平1500.00202.707.40
合伙企业（有限合伙）福州启浦正迎股权投资
2019-10-29股权转让张思平1000.00128.217.80
合伙企业（有限合伙）上海靓基管理咨询合伙
融资-1760.00200.008.80企业（有限合伙）
2019-12-1股权转让张思平王浩300.0040.007.50
上海彧臣投资合伙企业
股权转让张思平3000.00400.007.50（有限合伙）湖州航谊本初股权投资
2020-5-4股权转让张浩杰1912.75205.679.30
合伙企业（有限合伙）
2021-4-6回购史国安张思平341.1241.008.32
宁波市环能融科投2021-4-14回购资合伙企业（有限合张思平1772.57213.558.30伙）嘉兴启浦正迎投资合伙
2021-6-25股权转让张合召2700.00314.698.58企业（有限合伙）湖州航谊本初股权2021-7-25回购投资合伙企业（有限张思平2069.12205.6710.06合伙）上海惠畅创业投资
2021-8-12回购张思平303.5234.008.93中心（有限合伙）上海惠旸投资管理
2021-12-4回购张思平1228.81136.409.01中心（有限合伙）潍坊中科海创股权2021-12-4回购投资合伙企业（有限张思平2809.41307.799.13合伙）
平均值--8.21
评估基准日估值股价--8.35
注：评估基准日估值估价=标的公司估值/2021年6月30日总股本
由上表可知，神洁环保2019年至2021年6月的股份交易价格平均值为8.21元/股，2020年至2021年6月的股份交易价格平均值为8.95元/股，本次评估的价格为8.35元/股，略高于2019年至2021年6月的股份交易价格平均值，低于
2020年至2021年6月的股份交易价格均值，因此神洁环保的评估值具有合理性。
综上所述，本次交易评估的具体过程符合评估准则及行业惯例的要求，主要参数选择依据充分且合理谨慎，符合评估对象的实际情况。本次评估作价对应神洁环保市盈率低于可比公司、可比交易案例平均市盈率水平，本次评估作价合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形。四、根据评估注意事项，神洁环保申报的账外无形资产中，“一种低压配电箱散热系统”、“局部放电测量系统”、“GIS 局部放电在线监测校验仪及其配置验证方法”、“变电站电力设备的高分子带电清洗方法”等4项专利技术
为神洁环保与其他公司共同所有。请补充说明前述专利主要用途、是否对神洁环保的业务经营具有关键作用，专利的形成或取得过程、认定为共同所有的原因，在相关专利处于“共同所有”的情况下在评估过程将其申报为神洁环保无形资产的原因、合理性，是否将导致神洁环保资产规模虚高及评估作价虚高。
（一）前述专利的主要用途，是否对神洁环保的业务经营具有关键作用
前述专利主要用途如下：
专利名称专利类型专利权人主要用途主要用于低压配电箱的设
一种低压配电箱散国网上海市电力公司、计和制造领域，实现在一定实用新型热系统神洁环保条件下散热所需风量的可调节目标
国家电网公司、神洁环主要用于实现对局部放电局部放电测量系统实用新型
保、上海市电力公司的检测和定位
GIS 局部放电在线
国家电网公司、神洁环主要用于实现对局部放电监测校验仪及其配发明专利
保、上海市电力公司检测装置的校核置验证方法变电站电力设备的
国家电网公司、神洁环主要用于变电站电力设备高分子带电清洗方发明专利
保、上海市电力公司的带电清洗服务法
上述专利涉及的技术系神洁环保成熟掌握的技术，该等专利的合作申请既体现神洁环保在相关业务和技术领域的不断拓展与深化，也体现了国家电网等客户对神洁环保研发技术的认可，对后续神洁环保加强与国家电网等客户系统内业务深度合作和技术交流打下了基础，对未来业务的发展起到积极的促进作用。
（二）专利的形成或取得过程、认定为共同所有的原因
上述4项专利技术均是神洁环保在实际业务开展中与国家电网公司、上海市
电力公司等不断深化合作的过程中经研究并申请取得，系各方合作的成果结晶。
上述4项专利的起因、专利的形成、专利的申报等与国家电网等合作单位的支持
与相关技术人员的共同努力紧密相关，专利项目的撰写及申报各项工作均在合作方共同努力下完成的。根据《中华人民共和国专利法》规定：两个以上单位或者个人合作完成的发明创造、一个单位或者个人接受其他单位或者个人委托所完成的发明创造，除另有协议的以外，申请专利的权利属于完成或者共同完成的单位或者个人；申请被批准后，申请的单位或者个人为专利权人。故认定以上4项专利为共同所有。
（三）在相关专利处于“共同所有”的情况下在评估过程将其申报为神洁环
保无形资产的原因、合理性，是否将导致神洁环保资产规模虚高及评估作价虚高
根据《中华人民共和国专利法》规定：专利申请权或者专利权的共有人对权
利的行使有约定的，从其约定，没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。
因以上4项专利的共有人对专利权的形式没有单独约定，而神洁环保在行使专利权的时候属于单独实施，所得收益应归实施人神洁环保自身所有，故评估过程将其申报为神洁环保无形资产是合理的；同时，对该等资产价值的评估是站在实施该等专利权收益角度进行的，以神洁环保经营状况为基础，故不会导致神洁环保资产规模虚高及评估作价虚高。
五、根据公告，张思平、张合召（以下简称“承诺方”）承诺神洁环保2021年、2022年、2023年合并净利润分别不低于6200万元、8000万元、9800万元，若神洁环保在业绩承诺期内实现的合并净利润金额未达到承诺净利润数，则承诺方应向上市公司予以现金补偿，张思平、张合召就前述补偿义务互相承担连带责任。请补充说明前述合并净利润的具体含义，神洁环保业绩承诺的制定依据，结合神洁环保截至目前的收入和利润情况说明将2021年度纳入神洁环保业绩承诺期间的合理性，承诺业绩与评估预测业绩的对比情况，结合承诺方的财务状况、履约能力说明其是否具备业绩承诺补偿能力，本次交易是否就保障业绩补偿的履行作出安排，公司针对业绩承诺无法实现风险、业绩补偿无法兑现风险拟采取的应对措施。回复：
（一）请补充说明前述合并净利润的具体含义
根据交易各方签署的《股份转让及表决权委托协议》第6.1条约定，合并净利润指上市公司聘请的会计师事务所对神洁环保的财务报表（合并口径）进行审计后，出具的无保留意见的审计报告中载明的神洁环保业绩承诺期内扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润的孰低者。
（二）神洁环保业绩承诺的制定依据，结合神洁环保截至目前的收入和利
润情况说明将2021年度纳入神洁环保业绩承诺期间的合理性，承诺业绩与评估预测业绩的对比情况
1、神洁环保业绩承诺的制定依据
本次交易业绩承诺系在考虑神洁环保过往年度业绩及截至2021年11月末实
现的营业收入、净利润等历史经营情况，以及神洁环保所在行业发展前景、神洁环保竞争优势等情况基础上，综合评估未来业绩预期而作出。
神洁环保所在行业发展前景参见本回复“三/（一）/2/（1）营业收入主要依据神洁环保历史年度经营情况、客户需求、行业前景、企业自身的经营发展等进行预测”；神洁环保主要竞争优势参见本回复“一/（二）/5、神洁环保主要竞争优势”。
2、结合神洁环保截至目前的收入和利润情况说明将2021年度纳入神洁环
保业绩承诺期间的合理性
根据神洁环保提供的财务报表数据，2021年1-11月，神洁环保实现的未经审计的营业收入为31187.76万元，净利润（同归属于母公司股东净利润，下同）为6231.69万元，扣除非经常性损益后的净利润为6059.20万元。2021年至今，神洁环保经营状况稳定，实际实现净利润预期与承诺净利润不存在较大差异，预计其实现2021年承诺业绩的可能性较大。
2021年11月20日，上市公司与相关转让方签署了《股份收购意向协议书》，
并于2021年11月22日对本次交易事项进行首次披露。意向协议签署及首次披露前后，各方基于神洁环保2021年上半年的经营情况、业绩数据进行了多次沟通协商，逐步对承诺数据达成共识。在各方最终确定业绩承诺数据过程中，神洁环保2021年全年最终业绩情况尚存在不确定性。
同时，根据评估机构出具的评估报告，神洁环保2021年经营业绩已纳入评估测算范围，并最终体现在本次收益法评估的价值中。
综上，本次业绩承诺的制定系交易各方基于标的公司2021年上半年的历史业绩进行多次协商谈判的结果，在交易各方谈判、各自内部决策程序履行完毕之前，神洁环保2021年全年的最终业绩仍存在不确定性；同时，本次交易的评估机构已将2021年度业绩纳入盈利测算范围，并据以确定最终收益法评估价值。
因此，本次交易将2021年纳入业绩承诺期间具备合理性。
此外，为充分保障上市公司及股东的权益，本次业绩承诺制定各方同意，若首期交割股份未能于2021年12月31日前完成交割的，则业绩承诺期按照实际交割完成日当年及后续二个会计年度相应顺延。
根据《股份转让及表决权委托协议》、《股份转让及表决权委托协议之补充协议》约定，本次交易首期交割股份预计于2022年内完成交割，业绩承诺期为
2022年度、2023年度及2024年度，承诺方承诺各年合并净利润分别不低于
8000.00万元、9800.00万元、9800.00万元。
3、承诺业绩与评估预测业绩的对比情况
根据转让各方签署的《股份转让及表决权委托协议》、《股份转让及表决权委托协议之补充协议》约定及资产评估报告内容，神洁环保承诺业绩与评估预测业绩对比如下：
单位：万元项目2021年2022年2023年2024年承诺业绩6200.008000.009800.009800.00
评估预测业绩6264.487942.958877.169148.84
根据评估机构的预测业绩，2021年度、2022年度神洁环保的预测业绩与承诺业绩基本相当，2023年、2024年承诺业绩金额高于预测金额。基于对国家电力行业投资规模整体维持高位、城市化水平提高后对电力设施设备降温降噪需求提升、电力设施行业带电清洗服务普及以及神洁环保综合竞争优势等行业发展前
景及公司特点的判断，转让方的承诺业绩整体高于评估预测业绩，体现了转让方对神洁环保未来发展的信心。综合来看，转让方承诺业绩金额合计数高于评估预测金额合计数，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）结合承诺方的财务状况、履约能力说明其是否具备业绩承诺补偿能力，本次交易是否就保障业绩补偿的履行作出安排，公司针对业绩承诺无法实现风险、业绩补偿无法兑现风险拟采取的应对措施。
1、结合承诺方的财务状况、履约能力说明其是否具备业绩承诺补偿能力
根据各方签署的《股份转让及表决权委托协议》、《股份转让及表决权委托协议之补充协议》约定，本次交易完成后，业绩承诺方张思平、张合召仍合计持有神洁环保44.51%股份，且二者系神洁环保原实际控制人及一致行动人，拥有较强的财产履约能力和业绩承诺补偿能力。同时，张思平、张合召过往履约记录良好，亦不属于失信被执行人，具有较高的信用水平。
此外，根据《股份转让及表决权委托协议之补充协议》约定：
一方面，为确保业绩承诺方能够切实履行可能的补偿义务，其承诺以其持有的扣除首期交割股份外的其余全部股份质押给上市公司，作为其履行业绩补偿或减值补偿义务以及其他义务的担保（针对第二期交割股份的质押应于第二期交割日之前公司确定的时间办理质权注销登记手续）。
另一方面，本次交易第一期、第二期款项的10%合计金额1642.73万元将于业绩承诺期满时根据承诺方实际补偿义务情况进行支付。即业绩承诺期满时，若承诺方根据协议约定需要向公司支付业绩补偿金或减值补偿金的，则公司按照协议约定扣除其应向公司支付的补偿款后如有余额方才予以支付。
综上，业绩承诺方具有较强的业绩补偿承诺履行能力，且相关协议已对履约保障措施作出一定安排。
2、本次交易是否就保障业绩补偿的履行作出安排，公司针对业绩承诺无法
实现风险、业绩补偿无法兑现风险拟采取的应对措施根据《股份转让及表决权委托协议》、《股份转让及表决权委托协议之补充协议》约定，本次交易已针对业绩承诺无法实现风险、业绩补偿无法兑现风险作出如下应对措施和安排：
（1）业绩承诺方以其持有的扣除首期交割股份外的其余全部股份质押给上市公司，作为其履行业绩补偿或减值补偿义务以及其他义务的担保（针对第二期交割股份的质押应于第二期交割日之前公司确定的时间办理质权注销登记手续）。
（2）本次交易第一期、第二期款项的10%合计金额1642.73万元将于业绩
承诺期满时根据承诺方实际补偿义务情况进行支付。即业绩承诺期满时，若承诺方根据协议约定需要向公司支付业绩补偿金或减值补偿金的，则公司按照协议约定扣除其应向公司支付的补偿款后如有余额方才予以支付。
（3）根据协议约定，业绩承诺方对补偿义务承担连带责任。若将来业绩承诺未及时履行补偿义务，上市公司将在当年度的业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后及时向承诺方发出催告函，对应补偿款进行催缴，并可按协议约定对承诺方届时所质押的神洁环保股份予以执行。若逾期未缴纳，承诺方除继续承担补偿义务外，还应按日万分之五的标准就逾期未支付部分向上市公司支付迟延利息。上市公司将采取不限于诉讼、仲裁等法律手段，积极维护上市公司及全体股东的合法权益。
六、根据公告，本次交易将分两期交割支付，若未能在2021年12月31日
前完成首期交割，则神洁环保业绩承诺期将按照实际交割完成日当年及后续两个会计年度相应顺延，顺延以后神洁环保业绩承诺净利润数将根据届时评估机构出具的评估结果进行调整。请补充说明如本次收购不能在2021年12月31日前完成首期交割，公司后续对神洁环保业绩承诺期及承诺净利润数进行顺延及调整的具体安排。
回复：
根据《股份转让及表决权委托协议》第6.1条约定，本次交易的业绩承诺期为首期交割股份交割完成日当年及后续二个会计年度。根据《股份转让及表决权委托协议之补充协议》约定，若本次交易首期交割股份未能在2021年12月31日前完成，而实际于2022年内完成，则业绩承诺期为2022年度、2023年度及2024年度，承诺方承诺各年合并净利润分别不低于
8000.00万元、9800.00万元、9800.00万元。
七、根据公告，本次收购前神洁环保实际控制人张思平与神洁环保12名小
股东存在业绩对赌；公司与神洁股份上述股东签署的《股权转让协议》约定，若本次神洁股份转让价格低于上述股东“原退出价格的”，低于部分的差额由原实际控制人承担补足义务。请你公司补充说明上述业绩对赌的具体情况以及实现情况、是否已履行完毕、是否会对本次收购产生不利影响，上述业绩对赌与本次收购承诺业绩的对比情况、存在差异的合理性（如有），神洁环保上述股东“原退出价格”的具体情况、是否是本次交易作价的考虑因素之一、是否影响本次评估作价的公允性。
回复：
（一）业绩对赌的具体情况以及实现情况，是否已履行完毕，是否会对本次收购产生不利影响
根据协议约定，相关对赌具体情况以及实现情况如下所示：
股东对赌条件实现情况
杭州汉理1.上市及业绩的对赌条件1.上市及业绩的对赌条件
前秀创业 （1）2018年12月31日前提交IPO申请或 （1）2018年未成功提交IPO申请或达
投资合伙达成并购上市意向性安排，或在2020年成并购上市意向性安排，2020年12月企业（有 12月31日前实现IPO或转板； 31日前也未实现IPO或转板。因此，限合伙）（2）2017-2019年每年营业收入及净利未满足对赌条件；
润增长不低于10%。（2）标的公司2017-2019年营业收入
2.其他重要对赌条件分别为18248.17万元、24140.17万元
上海汉理（1）创始股东、公司2020年12月31日前及32849.91万元，对应增长率分别为前骏创业无明示或放弃上市安排或工作；21.29%、32.29%及36.08%；标的公司
投资合伙（2）会计师出具无保留意见审计报告。2017-2019年净利润分别为3711.35万企业（有
3.回购或业绩补偿条款元、5029.59万元及5557.66万元，对限合伙）对赌失败时，投资人可要求创始股东按应增长率分别为26.34%、35.52%及退出价格现金回购股份，退出价格详见10.50%。因此，满足对赌条件。
上海汉理
“本问题回复（三）”。
前秀创业投资合伙
企业（有限合伙）
杭州城和1.上市及业绩的对赌条件
股权投资（1）2019年10月31日前提交上市申报材
基金合伙 料或2020年12月31日前完成IPO；
企业（有（2）累计新增亏损未达到投资方进入时
1.上市及业绩的对赌条件限合伙）以2017年12月31日为基准日公司该时点
（1）2019年未成功提交上市申报材
净资产的70%。
杭州城霖 料，2020年未完成IPO。因此，未满
2.其他重要对赌条件
股权投资足对赌条件；
（1）主营业务未发生未取得投资方同意
合伙企业（2）标的公司无新增亏损，满足业的重大改变；
（有限合绩对赌条件。（2）实控人未变更；
伙）2.其他重要对赌条件的实现情况
（3）实控人、标的公司2019年10月31
本次交易完成后，实控人变更为上市日前无明示或放弃上市安排或工作。
杭州金智公司。因此，未满足对赌条件。
3.回购或业绩补偿条款
投资合伙
对赌失败时，投资人可要求实控人按退企业（有出价格回购股份，退出价格详见“本问限合伙）题回复（三）”。
1.上市及业绩的对赌条件
1.上市及业绩对赌的实现情况
（1）2020年6月30日前提交上市申报材
（1）2020年6月30日前未成功提交上
料或2021年12月31日前完成IPO；
市申报材料。因此，未满足对赌条件；
潍坊中科（2）2019-2021年承诺净利润分别不低
（2）标的公司2019年-2020年的扣除
海创股权于5531万元、6085万元、6693万元，以非经常性损益后的净利润分别为投资合伙净利润或扣除非经常性损益后归属于母
5557.66万元和6138.68万元，因此，
企业（有公司所有者的净利润孰低计量。满足对赌条件。
限合伙）（3）累计新增亏损未达到投资方进入时
2.其他重要对赌条件的实现情况
以2018年12月31日为基准日公司该时点
本次交易完成后，实控人变更为上市净资产的70%。
公司。因此，未满足对赌条件。
2.其他重要对赌条件（1）主营业务未发生未取得投资方同意
的重大改变；
（2）实控人未变更；
（3）出售或转让的股权或资产未超过
杭州金投20%；
智盛创业（4）会计师出具无保留意见审计报告；
投资合伙（5）公司其他股东要求回购股权
企业（有3.回购或业绩补偿条款限合伙）对赌失败时，投资人可要求张思平、张合召、张浩杰和标的公司分别及连带地按退出价格及承诺业绩回购股份或进行业绩补偿，退出价格及业绩补偿详见“本问题回复（三）”。
1.上市及业绩的对赌条件1.上市及业绩对赌的实现情况
（1）2021年12月31日前提交上市申报材（1）预计2021年12月31日将无法提
料或2023年6月30日前完成IPO； 交上市申报材料，预计无法满足对赌
（2）2020-2023年度扣除非经常性损益条件；
后净利润不低于2019年度的扣除非经常（2）标的公司2019年的扣除非经常上海虢实
性损益后净利润。性损益后净利润为5557.66万元。
投资合伙
2.其他重要对赌条件2020年的扣除非经常性损益后的净
企业（有实控人及其一致行动人持股比例低于利润为6138.68万元，不低于2019年限合伙）
51%。度。
3.回购或业绩补偿条款2.其他重要对赌条件的实现情况
对赌失败时，投资人可要求实控人按退本次交易完成后，原实控人及其一致出价格回购股份，退出价格详见“本问行动人所持有的股权将低于51%。因题回复（三）”。此，未满足对赌条件。
1.上市及业绩的对赌条件
2021年12月31日前提交上市申报材料或
2023年12月31日前完成IPO。
2.其他重要对赌条件
1.上市及业绩对赌的实现情况
上海锦冠（1）主营业务未发生未取得投资方同意预计2021年12月31日无法提交上市新能源发的重大改变；
申报材料，预计无法满足对赌条件；
展合伙企（2）实控人未变更；
2.其他重要对赌条件的实现情况
业（有限（3）实控人、标的公司2023年12月31本次交易完成后，实控人变更为上市合伙）日前无明示或放弃上市安排或工作。
公司，因此，未满足对赌条件。
3.回购或业绩补偿条款
对赌失败时，投资人可要求实控人按退出价格回购股份，退出价格详见“本问题回复（三）”。
福州启浦1.上市及业绩的对赌条件1.上市及业绩对赌的实现情况
正迎股权（1）2020年10月31日前提交上市申报材（1）2020年12月31日未提交上市申
投资合伙 料或2022年12月31日前完成IPO； 报材料。因此，未满足对赌条件；
企业（有（2）累计新增亏损未达到投资方进入时（2）标的公司无新增亏损，满足业限合伙）以2019年12月31日为基准日公司该时点绩对赌条件。净资产的70%。2.其他重要对赌条件的实现情况
2.其他重要对赌条件本次交易完成后，实控人变更为上市
（1）主营业务未发生未取得投资方同意公司，因此，未满足对赌条件。
的重大改变；
（2）实控人未变更；
（3）实控人、标的公司2020年10月31日前无明示或放弃上市安排或工作。
3.回购或业绩补偿条款
对赌失败时，投资人可要求实控人按退出价格回购股份，退出价格详见“本问题回复（三）”。
1.上市及业绩的对赌条件
（1）2022年12月31日前提交申报材料或
2023年12月31日前完成IPO；
（2）累计新增亏损未达到投资方进入时以2020年12月31日为基准日公司该时点
1.上市及业绩对赌的实现情况
净资产的70%。
嘉兴启浦（1）若双方完成本次股权交易，则
2.其他重要对赌条件
正迎投资将无法满足上市对赌条件；
（1）主营业务未发生未取得投资方同意
合伙企业（2）预计2021年满足业绩对赌条件。
的重大改变；
（有限合2.其他重要对赌条件的实现情况
（2）实控人未变更；
伙）本次交易完成后，实控人变更为上市
（3）实控人、标的公司2022年12月31公司，因此，未满足对赌条件。
日前无明示或放弃上市安排或工作。
3.回购或业绩补偿条款
对赌失败时，投资人可要求实控人按退出价格回购股份，退出价格详见“本问题回复（三）”。
根据协议约定，各股东对赌协议尚未履行完毕。
2021年12月18日，上市公司与杭州汉理前秀创业投资合伙企业（有限合伙）
等存在对赌协议的小股东签署了《股份转让协议》，协议约定上市公司将以人民币7.8225元/股的价格收购其持有的神洁环保相关股份，股份转让价格低于小股东原退出价格的，低于部分的差额由原实控人向小股东承担补足义务，上市公司对该差额不承担任何补足责任或义务。因此，相关对赌协议安排不会对本次收购产生不利影响
（二）业绩对赌与本次收购承诺业绩的对比情况、存在差异的合理性
小股东业绩对赌安排与本次收购承诺业绩的对比情况及差异的合理性如下：
股东业绩对赌安排是否存在差异，及差异的合理性情况杭州汉理前秀创业投资
合伙企业（有限合伙）业绩对赌期不涉及本次交易
上海汉理前骏创业投资2017-2019年每年营业收入及净
的业绩承诺期，因此不涉及差合伙企业（有限合伙）利润增长不低于10%。
异。
上海汉理前秀创业投资
合伙企业（有限合伙）杭州城和股权投资基金
合伙企业（有限合伙）累计新增亏损未达到投资方进入本次业绩承诺期的净利润均杭州城霖股权投资合伙
时以2017年12月31日为基准日公为正数，因此与前次业绩对赌企业（有限合伙）
司该时点净资产的70%。不存在差异。
杭州金智投资合伙企业（有限合伙）
潍坊中科海创股权投资1.2019-2021年净利润分别不低于
1.2021年对赌净利润6693万
合伙企业（有限合伙）5531万元、6085万元、6693万元，元与本次交易承诺净利润以净利润或扣除非经常性损益后
6200万元接近，不存在较大差
归属于母公司所有者的净利润孰异；
杭州金投智盛创业投资低计量。
2.本次业绩承诺期的净利润
合伙企业（有限合伙）2.累计新增亏损未达到投资方进承诺均为正数。因此，与前次入时以2018年12月31日为基准日业绩对赌不存在差异。
公司该时点净资产的70%。
标的公司2019年的扣除非经
常性损益后净利润为5557.66万元。本次2021-2023年的业
2020-2023年度扣除非经常性损
上海虢实投资合伙企业绩承诺净利润分别不低于益后净利润不低于2019年度的扣（有限合伙）6200.00万元8000.00万元、除非经常性损益后净利润。
9800.00万元，均高于2019年
的扣除非经常性损益后净利润。因此，不存在差异。
累计新增亏损未达到投资方进入本次业绩承诺期的净利润均福州启浦正迎股权投资
时以2019年12月31日为基准日公为正数，因此与前次业绩对赌合伙企业（有限合伙）
司该时点净资产的70%。不存在差异。
累计新增亏损未达到投资方进入本次业绩承诺期的净利润均嘉兴启浦正迎投资合伙
时以2020年12月31日为基准日公为正数，因此与前次业绩对赌企业（有限合伙）
司该时点净资产的70%；不存在差异。
（三）神洁环保上述股东“原退出价格”的具体情况，是否是本次交易作价
的考虑因素之一，是否影响本次评估作价的公允性上述股东“原退出价格”主要为原始投资额及年化8-9%的单利利息，并扣除累计分红后的金额。具体情况如下：
股东原退出价格杭州汉理前秀创业投资合
伙企业（有限合伙）上海汉理前骏创业投资合
全部出资款及其按年利率8%计算的单利利息
伙企业（有限合伙）上海汉理前秀创业投资合
伙企业（有限合伙）杭州城和股权投资基金合
本次转让对价×（1+n×8%）－累计分红（n为投资年数）
伙企业（有限合伙）杭州城霖股权投资合伙企
本次转让对价×（1+n×9%）－累计分红（n为投资年数）业（有限合伙）杭州金智投资合伙企业（有本次转让对价×（1+n×9%）－累计分红（n为投资年数）限合伙）
潍坊中科海创股权投资合 本次交易价款×（1+n×8%）－以前年度累计分红总额（n为投伙企业（有限合伙）资年数）
若公司年度净利润低于承诺净利润的100%，则甲方及公司应分别连带地对投资者进行业绩补充或回购；
若选择现金补偿：补偿现金额=投资者本次交易价格×（当年承诺净利润－当年实际净利润）/当年承诺净利润－累计已取得的分红；
若选择股权补偿：补偿股数=补偿现金额/每注册资本的价格
杭州金投智盛创业投资合7.40元/股；
伙企业（有限合伙）若选择现金+股权补偿：补偿现金额上限=投资者本次交易价格×（当年承诺净利润－当年实际净利润）/当年承诺净利润-累
计已取得的分红；补偿股数=（补偿现金额上限－已补偿现金）
/每注册资本的价格（7.40元/股）；
若选择回购：回购价款=回购日时所持有的股权所对应的本次
交易价款部分×（1+n×8%）－以前年度累计分红总额（n为投资年数）。
上海虢实投资合伙企业（有 本次认购股份价款×（1+N/365×8%）－累计分红（N为投资天限合伙）数）上海锦冠新能源发展合伙
本次转让对价×（1+n×8%）－累计分红（n为投资年数）企业（有限合伙）福州启浦正迎股权投资合
本次转让对价×（1+n×8%）－累计分红（n为投资年数）
伙企业（有限合伙）嘉兴启浦正迎投资合伙企
本次转让对价×（1+n×8%）－累计分红（n为投资年数）业（有限合伙）
本次交易作价系基于天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华夏金信评报字[2021]285号）中，对神洁环保100%股东权益于2021年6月30日的评估值，在扣除2021年8月16日已分配利润后协商确定的，与相关业绩对赌及完成情况无关，业绩对赌事项不属于本次交易作价的考虑因素。本次评估采用了资产基础法、收益法两种方法对神洁环保100%权益价值进行评估。资产基础法评估是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内外各项资产、负责价值。因此，并不会将过去的盈利预测或业绩对赌数据作为评估基准日的评估依据。
收益法是将企业作为独立获利能力的主体，通过合理预测该主体未来盈利进行折现获得企业整体价值。本次收益法采用现金流折现法对企业整体价值评估，通过了解企业所在行业发展前景、所占市场比重、企业本身盈利能力等基础上，合理预测该企业未来盈利进行折现获得企业股东全部权益价值。因此，过去的对赌业绩不作为本次盈利预测的参考依据。
综上所述，相关对赌协议并不会对本次评估的公允性产生影响。
特此公告。
苏州锦富技术股份有限公司董事会
2022年1月4日