南风股份:关于大股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：300004证券简称：南风股份公告编号：2022-001
南方风机股份有限公司
关于大股东签署《股份转让协议》
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2021年12月31日，南方风机股份有限公司（以下简称“公司”或“南风股份”）控股股东暨实际控制人杨子江先生、杨泽文先生，持股5%以上股东仇云龙先生与广东南海控股投资有限公司（以下简称“南海控股”）签署了《股份转让协议》，南海控股拟受让杨泽文先生、杨子江先生、仇云龙先生持有的合计
6300.00万股公司股票（占公司总股本的13.13%）（以下简称“本次交易”）；
本次权益变动属于公司股东协议转让股份，不构成关联交易，不触及要约收购。本次交易完成后，公司的控股股东将变更为南海控股，公司实际控制人将变更为佛山市南海区国有资产监督管理局（以下简称“南海国资局”）；
2、本次转让的股票尚存在质押的情形，交易双方将在协议签署后积极解决，
是否能够最终完成尚存在不确定性。本次交易事项尚需取得有权国资主管部门的审核批准、通过经营者集中反垄断审查（如需）、通过深圳证券交易所合规性确
认并申请办理股份转让过户登记等手续，有关事项是否能最终实施完成及实施结果尚存在一定不确定性。
本次交易不会对公司的正常生产经营产生不利影响。公司将按照相关事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本文所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
一、本次协议转让情况2021年12月31日，公司控股股东、实际控制人杨子江先生、杨泽文先生，5%
以上股东仇云龙先生与南海控股签署了《股份转让协议》，南海控股拟以5.94元/股受让杨子江先生、杨泽文先生、仇云龙先生合计持有的6300.00万股公司股份，占公司总股本的13.13%。本次协议转让股份完成后，公司的控股股东将变更为南海控股，实际控制人将变更为南海国资局。
本次协议转让前后，交易各方及其一致行动人的持股情况如下表所示：
股东及一致行动本次股份转让前本次股份转让后
人名称持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
杨子江5365576511.18%266557655.55%
杨泽文5213333210.86%261333325.44%
杨子善4842210.10%4842210.10%
仇云龙383162357.98%283162355.90%
南海控股6042673312.59%12342673325.71%
注：截止本公告披露日，杨泽文与杨子江、杨子善系父子关系，三人互为一致行动人，为公司控股股东暨实际控制人。
截止目前，杨子善先生已失联，无法取得联络，其持有的公司股份均被司法冻结及轮候冻结；杨泽文先生、杨子江先生所持公司股份均处于质押状态，仇云龙先生所持3781.62万股公司股份处于质押状态。
二、本次协议转让双方的基本情况
（一）转让方基本情况
转让方1：杨子江先生，系公司控股股东、实际控制人之一；
转让方2：杨泽文先生：系公司控股股东、实际控制人之一；
转让方3：仇云龙先生，系公司持股5%以上股东；
（二）受让方的基本情况
1、基本情况公司名称广东南海控股投资有限公司
成立日期2011年01月17日营业期限长期注册资本人民币227150万元统一社会信用代码914406055682391881类型其他有限责任公司法定代表人李志斌
佛山市南海区国有资产监督管理局持股90%；广东省财政厅持股东情况
股10%
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业经营范围管理；土地使用权租赁。许可项目：房地产开发经营；发电、输电、供电业务；供电业务注册地址佛山市南海区桂城街道南海大道北16号联华大厦12楼1212室
2、最近三年主要财务数据
单位：万元
2020-12-31/2019-12-31/2018-12-31/
项目
2020年度2019年度2018年度
总资产3302659.042827706.222213511.33
总负债1952525.831603636.781210898.07
净资产1350133.211224069.441002613.26
营业收入934900.46826121.94702807.98
营业利润182928.70159227.38151645.70
利润总额182075.71165329.10157928.56
净利润147775.25133473.84114978.22
净资产收益率10.95%10.90%11.47%
资产负债率（合并）59.12%56.71%54.70%
注：上述财务数据已经审计
三、股份转让协议的主要内容甲方（受让方）：广东南海控股投资有限公司
乙方一（转让方）：杨子江；乙方二（转让方）：杨泽文；
乙方三（转让方）：仇云龙；
以上乙方一、乙方二、乙三合称为“乙方”，甲方、乙方单独称“一方”，
合称“双方”、“各方”。
（一）股份转让1、双方同意，本次股份转让的标的为乙方持有的目标公司6300万股股份（占目标公司总股本的13.13%）及所对应的所有股东权利和权益，乙方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给甲方，其中乙方一转让其持有的目标公司2700万股股份（占目标公司总股本的5.63%），乙方二转让其持有的目标公司2600万股股份（占目标公司总股本的5.42%），乙方三转让其持有的目标公司1000万股股份（占目标公司总股本的2.08%）。
2、除本协议特别约定外，标的股份在本协议生效日及之后享有的一切附随的权利，包括在本协议生效日之后，标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孽息，应当随标的股份的转让一并转让给甲方。甲方无需为此支付额外的转让款。
3、如目标公司因送股、资本公积转增、拆分股份、配股等原因导致股份数
量变动的，则本协议项下目标公司股份总数、标的股份的数量相应进行调整。
4、双方明确，本次标的股份交割完成后，佛山市南海区国有资产监督管理
局为目标公司实际控制人。
（二）转让价款及支付安排
鉴于乙方尚欠甲方借款，经双方协商一致，以乙方解押标的股份所需向甲方偿还的借款（含借款本金、利息、罚息（如有）、违约金（如有）等），与甲方就本次交易应向乙方支付的股份转让款相冲抵，具体冲抵金额及方式和本次交易价款的支付安排如下：
1、在本次交易获得相应国有资产监督管理部门的批准之日起三个工作日内，
由甲方向乙方一、二支付交易保证金共计人民币3800万元。
2、在国家市场监督管理总局反垄断局出具关于本次交易所涉之经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）之日起三个工作日内，，由甲方向乙方一、二支付股份转让款共计5200万元。
在国家市场监督管理总局反垄断局出具关于本次交易所涉之经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）之日，甲方向乙方一、二支付的交易保证金转为股份转让价款。
3、由甲方在本次交易完成交割（指乙方将其持有的目标公司6300万股股份过户至甲方名下）之日起五个工作日内向乙方支付股份转让款共计25224.58万元，其中17974.99万元冲抵乙方应向甲方偿还的借款。
4、在甲方完成本协议约定的治理结构及高级管理人员调整之日起的五个工
作日内向乙方支付股份转让款3197.42万元。
（三）股份交割安排
1、在本次交易获得相应国有资产监督管理部门批准、国家市场监督管理总
局反垄断局出具关于本次交易所涉之经营者集中反垄断审查不实施进一步审查
决定书或同意文件（如需）、深交所进行合规性确认之日（以孰晚日为准）起十
一个工作日内，双方共同配合向中登公司办理标的股份的过户手续。
2、自标的股份过户手续完成后，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥
有对标的股份完整的处置权和收益权，而乙方或者其它任何第三方针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（四）过渡期及期间损益安排
1、甲方承诺确保在过渡期内：
（1）甲方不得妨碍目标公司的正常经营；
（2）甲方不得从事导致其履约能力发生重大不利变化的交易或其它行为。
如果发生前述行为，乙方有权书面通知甲方停止前述行为并恢复其履约能力。
2、乙方承诺确保目标公司在过渡期内：
（1）目标公司已披露的包括年报、半年报、季报等财务信息及其他信息真
实、准确、完整。
（2）除本次交易中乙方已披露并承担的或有负债之外，在标的股份全部过户登记至甲方名下前发生的或因此时点前已存在事项导致目标公司存在未披露
的或有负债、担保等，均由乙方向目标公司赔偿。
（3）乙方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表
决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响甲方取得目标公司实际
控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
（4）非经甲方事先书面同意，除正常业务经营活动外，乙方委派的经营管
理人员不会向目标公司提出发行股份、处置资产、新增对外投资、支付投资款、
分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、除采购日常生产所需原材料以
外的单笔或累计金额100万元以上的新增债务（包括资产购买）、放弃债权、变
更公司薪酬及福利标准、制定或实施股权激励计划或其他可能对目标公司或本次交易造成重大不利影响（重大是指单独或累计对目标公司或对甲方造成直接及间接损失金额达1000万元以上）的议案或申请，并且不对此类议案或申请投赞成票或予以批准。前述约定同样适用于目标公司的下属企业。
（5）乙方承诺目标公司及其下属企业按照惯常方式管理和正常开展其业务
经营活动，并遵守中国法律、目标公司及其下属企业章程以及目标公司及其下属企业其他内部规章制度的相关规定；乙方及委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽
责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对目标公司进行合法经营管理，保证目标公司及其下属企业业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份以及目标公司及其下属企业资产、业务的良好状态，保证目标公司及其下属企业现有净资产不发生正常经营外的恶意减损。
（6）未经甲方事先书面同意，目标公司及其下属企业不得签署、修订、修
改或终止任何可能会对目标公司及下属企业的资产、业务的良好状态造成不利影
响的重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出（指金额在500万元以上）、义务或责任，但正常经营需要的除外。
（7）自本协议签署之日起，未经甲方事先书面同意，目标公司及其下属企
业不得进行任何增资、减资、并购、重组、股权投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。
（8）甲方对目标公司及其下属企业享有与乙方同等的知情权，如甲方认为有必要，乙方应及时向甲方提供相应的材料以保障甲方的知情权。
3、双方一致同意，过渡期期间损益按照如下约定处理：
（1）应遵守中国法律关于目标公司股份转让方、股东和受让方的规定，履
行其应尽之义务和责任，并不得因此损害目标公司以及其他股东之权利和利益。
（2）因基准日之前的原因使目标公司在基准日之后遭受的未列明于目标公
司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在目标公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由乙方向目标公司赔偿。
（五）风险承担
1、目标公司及其董事、监事、高级管理人员因其在交割日之前发生的违法
违规行为致使其（1）被司法机关立案侦查或被处以刑事处罚；（2）被中国证监
会立案侦查或被处以刑事处罚；（3）被其他行政机关处以行政处罚且情节严重；
（4）被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，且
无法采取有效补救措施消除前述（1）至（4）项造成的不利影响，从而导致在交割后，目标公司的重大资产重组计划或其他再融资计划不能或未能被中国证监会、深交所核准或认可，甲方有权要求乙方向目标公司和甲方赔偿损失。
2、本次交易为受让目标公司的6300万股股份，不涉及债权债务的处理。原
属于目标公司的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有和承担。
3、除在公开信息及财务报表中披露的担保、诉讼、仲裁、或有负债外，目
标公司及其下属企业因其他或有负债发生的损失，则乙方需向目标公司支付相应金额的赔偿款。
（六）不竞争承诺
1、乙方承诺，本协议签订后，除甲方事先书面同意外，乙方在其持有目标
公司股份或在目标公司任职期间及离职后两年内自身不得并应禁止其配偶、直系亲属以任何方式从事或帮助他人从事与目标公司业务或经营活动构成竞争的业
务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给目标公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，目标公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。
2、在甲方保证核心管理人员与技术人员待遇不降的前提下，乙方承诺，为
保证目标公司持续发展和保持核心竞争优势，如甲方要求，乙方应尽量促使目标公司不低于70%的核心管理人员和技术人员（包括截至本协议签订日的现有人员（详见本协议附件）以及业绩承诺期内的新增人员）与目标公司签订自交割日起
不短于三年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与目标公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令甲方满意并至少包括以下内容：*在目标公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；*在从目标公司离职后两年内，不得直接或间接从事与目标公司构成竞争关系的业务或者在与目标公司构成竞争关系的企业中担任
职务或为其提供咨询、顾问等服务；*离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、
法规和规范性文件允许的最低标准确定，不得高于有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准的3倍。且前述人员自目标公司离职后两年内，未经甲方同意，乙方及其关联方均不得聘用或委托前述人员，亦不得唆使或诱导前述人员接受外界聘任及委托。乙方承诺，前述约定应同样适用于目标公司实际控制的企业。
（七）治理结构及高级管理人员调整
1、本次标的股份交割手续完成后，交易双方同意维持目标公司现有董事会
和监事会席位数，并依法对目标公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。
具体调整安排为：目标公司董事会席位共9名，其中独立董事3名；目标公司监事会席位共3名。甲方推荐和提名4名非独立董事、1名独立董事及1名监事；目标公司财务负责人由甲方推荐及提名的人员担任。
届时乙方应积极配合和推进目标公司董事会、监事会改选事宜，包括但不限于依法、及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关改选议案。
乙方承诺，上述改选或改聘应当在标的股份交割完成后十五（15）个工作日内启动，但若因甲方原因导致延迟的情形除外。
尽管有前述组织架构及人员调整的安排，甲方承诺，该等安排不干涉目标公司原有业务的开展，不对原有业务的开展产生不利影响。
如上述方案不能使得佛山市南海区国有资产监督管理局成为目标公司实际控制人的，双方需根据《上市公司收购管理办法》的要求进行方案调整，以保障佛山市南海区国有资产监督管理局为目标公司实际控制人。
2、乙方承诺，截至本协议签订前，上述拟被调整的目标公司现任董事、监
事、高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，甲方无需因上述调整向目标公司现任董事、监事、高级管理人员支付任何奖励、补
偿、赔偿，本协议签订后，目标公司亦不会增设此类安排。
四、对公司的影响
1、本次权益变动属于公司股东协议转让股份，不构成关联交易，不触及要约收购。本次交易完成后，公司的控股股东将变更为南海控股，公司实际控制人将变更为南海国资局；
2、本次交易事项不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不会导致
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
五、相关风险提示及其他相关说明
1、本次转让的股票尚存在质押的情形，交易双方将在协议签署后积极解决，
是否能够最终完成尚存在不确定性。本次交易事项尚需取得有权国资主管部门的审核批准、通过经营者集中反垄断审查（如需）、通过深圳证券交易所合规性确
认并申请办理股份转让过户登记等手续，有关事项是否能最终实施完成及实施结果尚存在一定不确定性。
2、本次协议转让不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。
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六、报备文件
1、《股权转让协议》。
特此公告。
南方风机股份有限公司董事会
二〇二二年一月四日