东方盛虹:东方证券承销保荐有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于
江苏东方盛虹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：东方证券承销保荐有限公司
二〇二二年一月声明与承诺
东方证券承销保荐有限公司接受江苏东方盛虹股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等
法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提
供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
2目录
声明与承诺.................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
一、一般释义................................................4
第一节本次交易概况.............................................6
一、本次交易方案概述............................................6
二、本次交易的具体方案...........................................6
第二节本次交易实施情况..........................................15
一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................15
二、本次交易的资产交割和过户情况.....................................15
三、本次交易后续事项...........................................15
第三节独立财务顾问意见..........................................17
3释义
本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
本独立财务顾问、东方投行指东方证券承销保荐有限公司东方证券承销保荐有限公司关于江苏东方盛虹股份有限
本独立财务顾问核查意见、指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关本核查意见联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
江苏东方盛虹股份有限公司，曾用名：江苏吴江中国东方东方盛虹、上市公司、公司指
丝绸市场股份有限公司、吴江丝绸股份有限公司
斯尔邦、斯尔邦石化、标的
公司、标的资产、交易标的、指江苏斯尔邦石化有限公司或其100%股权拟购买资产盛虹石化指盛虹石化集团有限公司博虹实业指连云港博虹实业有限公司建信投资指建信金融资产投资有限公司中银资产指中银金融资产投资有限公司建设银行指中国建设银行股份有限公司
交易对方指盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产
本次交易、本次重组、本次江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买斯指
重大资产重组尔邦100%股权并募集配套资金的行为江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书、报告书指产并募集配套资金暨关联交易报告书定价基准日指本次交易的首次董事会决议公告日本次交易的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均市场参考价指价《发行股份及支付现金购东方盛虹与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产签指买资产协议》订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购东方盛虹与盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产签指买资产协议之补充协议》订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的《发行股份及支付《盈利预测补偿协议》指现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补东方盛虹与盛虹石化、博虹实业签订的《发行股份及支付指充协议》现金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》
补偿义务人指盛虹石化、博虹实业
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
4《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》
《公司章程》指《江苏东方盛虹股份有限公司章程》
东方证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司、华独立财务顾问指泰联合证券有限责任公司
法律顾问、金杜律师、律师指北京市金杜律师事务所
标的资产审计机构、安永华
指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
明、会计师
上市公司年审机构、备考审
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
阅机构、立信
审计机构指安永华明、立信
评估机构、中联评估、评估指中联资产评估集团有限公司师
标的资产审计报告、审计报安永华明出具的《审计报告》（安永华明（2021）审字第指告 61328049_B02 号）立信出具的《审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZA15417备考审阅报告、备考报告指
号）标的资产评估报告、资产评中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第指估报告1718号）
评估基准日、基准日指2021年3月31日
最近两年及一期、最近两年
指2019年、2020年和2021年1-6月一期、报告期
最近一年及一期、最近一年
指2020年和2021年1-6月一期
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
5第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的斯尔邦
100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其中，拟向盛虹石化、博虹实业全部发行股份购买资产；拟向建信投资、中银资产全部支付现金购买资产。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》（中联评报字[2021]第1718号），以2021年3月31日为评估基准日，斯尔邦100%股权的评估价值为1502000.00万元。参考该评估值，经各方协商一致后交易作价确定为1502000.00万元。考虑到本次交易的评估基准日后标的公司分红事项后，经各方协商一致，本次交易的标的资产的最终交易价格确定为1436000.00万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
交易作价股份对价金额股份对价数量现金对价金额交易对方（万元）（万元）（股）（万元）
盛虹石化1161854.551161854.551052404479-
博虹实业65272.7365272.7359123847-
建信投资130545.45--130545.45
6中银资产78327.27--78327.27
注1：发行股份总数不足1股的，交易对方自愿放弃并视为赠予上市公司；
注2：截至本核查意见出具之日，公司2020年度利润分配方案已实施完毕，上述股份对价数量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过408872.73万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投入募集资金限额
1支付现金对价208872.73
2补充上市公司流动资金或偿还有息负债200000.00
合计408872.73募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金或偿还有息负债的比例不超
过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。
募集配套资金总额若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
1、募集配套资金补充上市公司流动资金的具体安排
本次拟安排200000.00万元用于偿还有息负债或补充上市公司流动资金。本次配套募集资金拟偿还的有息负债主要包括用于公司日常运营的流动资金短期借款等，近期需要到期偿还的短期借款具体明细如下：
单位：万元贷款人借款余额借款用途到期时间平安银行10000日常经营资金2021年11月
7贷款人借款余额借款用途到期时间
恒丰银行20000日常经营资金2022年1月交通银行30000日常经营资金2022年6月上海农村商业银行20000日常经营资金2022年2月中国工商银行67100日常经营资金2022年5-6月中国建设银行40000日常经营资金2022年1-7月中国农业银行49337日常经营资金2021年12月-2022年8月中国银行69000日常经营资金2022年2-3月总计305437--
在本次募集配套资金到位后，上市公司将根据与金融机构的沟通情况，结合上述借款的融资成本、剩余期限等因素，使用募集资金180000.00至200000.00万元用于偿还上述借款。在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
同时，本次交易完成后，随着公司经营规模的扩大和产能的逐步提高，公司对日常运营资金的需求如材料费等将持续增加。上市公司拟在偿还相关有息负债后，将本次募集配套资金的剩余部分（如有）用于补充流动资金。
综上，扣除中介机构费用后本次配套募集资金除支付本次交易的现金对价外，拟使用募集资金不超过200000.00万元用于偿还上市公司及子公司的流动资金借款及补充流动资金，不会将前述资金用于不符合要求的“两高”项目。
2、上市公司和标的公司主要建设项目的资金来源
上市公司和标的公司的业务主要涉及聚酯化纤、石化、热电等板块，其中石化、热电所在行业属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》暂定的两高行业范围，涉及的主要建设项目包括盛虹炼化（连云港）有限公司炼化一体化项目、斯尔邦二期丙烷产业链项目等，该类项目的资金来源情况如下：
主体公司名称项目名称项目状态资金来源
上市盛虹炼化（连云港）有限公司自有资金、项目银团盛虹炼化在建
公司炼化一体化项目贷款、其他债权融资
标的自有资金、项目银团斯尔邦斯尔邦二期丙烷产业链项目在建公司贷款
8上述项目建设均已按照投资计划以自有资金或银团借款等方式筹集资金，本
次交易后，上市公司亦不会将本次配套募集资金用于上述项目。
3、上市公司承诺不将本次配套募集资金用于不符合要求的两高项目
上市公司已出具《关于配套募集资金不用于“两高”项目的承诺函》，承诺“本公司不会将本次交易中以询价的方式非公开发行股份募集的配套募集资金用于不符合要求的‘两高’项目。”
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日14.3012.87
前60个交易日14.3112.88
前120个交易日12.3711.13
本次发行股份购买资产的发行价格为11.14元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
9派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021年5月10日，上市公司股东大会审议通过了2020年度利润分配方案。
拟以2020年12月31日公司总股本4834863866股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利483486386.60元，送红股
0股（含税），不以公积金转增股本。
截至本核查意见出具之日，公司2020年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.04元/股。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为1111528326股。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
截至本核查意见出具之日，公司2020年度利润分配方案已实施完毕，上述股份对价数量系按照除息调整后的发行价格得出的发行数量。
102、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过408872.73万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，
上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也
11将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
盛虹石化、博虹实业因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，也不委托他人管理上述股份，在上述36个月届满后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。如其在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期顺延至补偿义务人履行完毕之日。
在本次重组交易对方取得上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组交易对方取得上市公司股票后6
个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。在上述股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金的认购方
向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益安排
上市公司应在自交割日起45个工作日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，如标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少
的净资产部分，由盛虹石化、博虹实业承担，并于交割审计报告出具之日起30日内由盛虹石化、博虹实业以连带方式向上市公司或斯尔邦以现金方式一次性补足。
12（六）业绩承诺概况
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，补偿义务人盛虹石化、博虹实业对标的公司业绩承诺如下：
补偿义务人同意并承诺，标的公司2021年度、2022年度及2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于178380.04万元、150865.33万元、
184252.90万元。若本次重组未能在2021年12月31日（含当日）前完成标的
公司交割，补偿义务人同意并承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于150865.33万元、184252.90万元、
177948.17万元。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》之
“1-2业绩补偿及奖励”之“三、业绩补偿保障措施”规定：
“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”本次交易中，业绩承诺方盛虹石化、博虹实业已于《盈利预测补偿协议之补充协议》出具了如下承诺：
“补偿义务人承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺和减值测试补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”为确保业绩补偿义务的履行得到有效保障，进一步避免质押对价股份对业绩补偿义务的影响，盛虹石化、博虹实业于2021年10月作出补充承诺如下：
13“本公司承诺，在业绩承诺期间内，不对本次交易中获得的对价股份进行质押，以确保本公司获得的对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。”综上所述，盛虹石化、博虹实业已出具承诺在业绩承诺期间内不质押对价股份，上述措施能有效确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。
14第二节本次交易实施情况
一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十七次、第二十九次会议审议通过；
2、本次重组交易对方已履行完毕现阶段所必需的内部决策程序；
3、本次交易标的资产评估结果已经中国建设银行股份有限公司备案；
4、本次交易已经上市公司2021年第四次临时股东大会审议通过。
5、中国证监会已核准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
二、本次交易的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为斯尔邦100%股权。截至本核查意见出具之日，根据工商行政管理部门相关文件显示，标的资产工商变更登记手续已办理完毕。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有斯尔邦100%股权。
三、本次交易后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：
1、上市公司尚需就本次重大资产重组涉及的新增股份事宜向中登公司深圳
分公司和深交所申请办理股份登记和上市手续；
2、上市公司尚需向交易对方支付现金对价；
3、上市公司尚需按照中国证监会的核准批复，在批复有效期内择机向不超
15过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过408872.73万元，并办
理新增股份登记及上市手续。该等事项不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果；
4、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办
理工商变更登记手续；
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
6、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
16第三节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问核查意见出具日：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接
持有斯尔邦100%的股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
17（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）法定代表人马骥财务顾问主办人石昌浩张宸朝东方证券承销保荐有限公司年月日