金城医药:北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东金城医药集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书

北京市中伦（青岛）律师事务所
关于山东金城医药集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年一月
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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Chengdu * Wuhan * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Hong Kong * Tokyo * London * New York *Los Angeles* San Francisco青岛市市南区香港中路 61 号乙远洋大厦 A 座 27 层 邮政编码：266071
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北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东金城医药集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：山东金城医药集团股份有限公司
北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东金城医药集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件以及《山东金城医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东金城医药集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关规定，指派律师出席公司于2022年1月5日在山东省淄博市淄川经济开发区山东金城医药集团股份有限公司会议室
召开的2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准-1-法律意见书
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查、验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序1.2021年12月18日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年1月5日召开山东金城医药集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会。
2.2021年12月20日，公司董事会在中国证监会指定信息披露网站发布了《山东金城医药集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，列-2-法律意见书
明了本次股东大会现场会议的日期、时间和地点，会议的召开方式，股权登记日，会议出席对象，网络投票的系统、投票方式、起止日期和投票时间，会议审议事项，联系人等内容。
经本所律师核查，本次股东大会会议通知的刊登日期距本次股东大会会议召开日期不少于十五日，且股权登记日与会议召开日期之间的间隔不多于七个工作日。本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开程序
1.本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会现场会议于2022年1月5日（星期三）下午14：30在山东省
淄博市淄川经济开发区双山路1号山东金城医药集团股份有限公司会议室召开。
3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票采用深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的上午9:15-下午15:00期间的任意时间。
4.本次股东大会由公司董事长赵叶青先生主持。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《山东金城医药集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人资格
-3-法律意见书本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出席本次股东大会的人员资格
1.经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共
计10名，代表公司有效表决权的股份数为102434554股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的26.6844%。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计并经公司核查确认，
通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计71名，代表公司有效表决权的股份数为12561672股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的3.2723%。
根据上述信息，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共计81名，代表公司有效表决权的股份数为114996226股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的29.9567%；其中，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的中小股东代表公司有效表决权的股份数为12561672股，占股权登记日公司有效表决权股份总数的3.2723%。
3.除上述出席本次股东大会人员以外，出席及列席本次股东大会现场会议
的人员还包括部分公司董事、监事和高级管理人员。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知相符，没有出现修改原议
案或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
-4-法律意见书审核，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代表对现场表决结果未提出异议。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统投票平台以及深圳证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
5.本次会议审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露，符合《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师核查，本次股东大会按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1.《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果：同意114982026股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9877％；反对14200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数股份的0.0123％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数股份的0.0000％。
中小投资者表决情况：同意12547472股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数股份的99.8870％；反对14200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数股份的0.1130％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数股份的0.0000％。
经本所律师核查，公司本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签署，出席本次股东大会的股东和-5-法律意见书
/或其委托代理人均未对表决结果提出异议。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签章页）-6-法律意见书