东宝生物:招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司2021年度定期现场检查报告

招商证券股份有限公司
关于包头东宝生物技术股份有限公司
2021年度定期现场检查报告
保荐机构名称：招商证券股份有限公司被保荐公司简称：东宝生物
保荐代表人姓名：黄文雯联系电话：021-58835130
保荐代表人姓名：徐露联系电话：021-58835130
现场检查人员姓名：徐露、李映谷
现场检查对应期间：2021年1月1日至2021年12月31日
现场检查时间：2021年12月29日至31日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
√
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
√性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披
√露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应
√程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
√（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审
√
计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
√
门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
√
进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
√
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
√
进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
√
员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
√
员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
√
制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了
√
完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
√披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
√间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
√占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
√等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的
√审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
√
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿√
还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
√是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
√风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关
√要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
（一）股东信息披露告知问题：
东宝生物原控股股东内蒙古东宝经贸有限公司（曾用名“海南东宝实业有限公司”，现更名为：海南百纳盛远科技有限公司，以下简称“东宝经贸”或“东宝实业”）于2021年4月19日收到深圳证券交易所出具的监管函（创业板监管函〔2021〕第53号）：2011年7月6日至2020年11月25日期间，东宝经贸因被动稀释、限制性股票回购注销和大宗交易减持等，对东宝生物持股比例由37.75%变动至26.60%，累计变动比例11.15%。东宝经贸在持股比例变动达到5%时，未及时向深圳证券交易所提交书面报告并披露权益变动报告书，也未停止卖出东宝生物股份，直至2021年1月4日才披露《简式权益变动报告书》。
东宝经贸已充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，按照国家法律、法规和相关规定，规范股票买卖行为，认真和及时地履行信息披露告知义务。东宝生物将积极督促股东履行信息披露告知义务，并认真和及时地履行信息披露义务。
（二）需要说明的事项：
1、2021年1-9月，公司实现营业收入41226.72万元，较上年同期增长36.93%；实现
归母净利润1374.47万元，较上年同期增长30.30%；实现扣非归母净利润650.84万元，较上年同期下降1.36%。根据公司2021年度业绩预告，预计2021年度实现归母净利润3000万元-4000万元，比上年同期增长62.60%-116.80%。公司收入增长主要是因为：*明胶系列产品销量增加，收入相应增加；*胶原蛋白系列产品收入较上年同期增加。
2、公司原控股股东东宝实业于2021年6月25日与青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”）签署了《股份转让协议》，约定以协议转让的方式将其持有的公司
60000000股股票转让给国恩股份，2021年8月6日已完成过户登记手续。截至目前国恩
股份持有公司125711022股股票，占公司总股本的21.18%，为公司的控股股东，王爱国、徐波为公司实际控制人。
（以下无正文）（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司
2021年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人（签名）黄文雯徐露招商证券股份有限公司
2022年1月5日