柏楚电子:关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：688188证券简称：柏楚电子公告编号：2022-004
上海柏楚电子科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等
方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于2022年3月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期
回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
14、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发，募集资金总额不超过97750.00万元（含本数）。因此，假设本次发行数量为30000000股，募集资金总额为
97750.00万元，未考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本假设不对本次发
行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、2021年1-9月公司未经审计的归属于母公司股东的净利润为46163.07万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为42633.89万元。假设2021年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2021年
1-9月净利润的年化数据（2021年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。假设2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、现金分红分别较2021年度增长10%、增长20%和增长30%三种情况测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的
其他因素对净资产的影响；
7、在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本100335345股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
2021年度2022年度/2022年12月31日
项目
/2021年12月发行前发行后
231日
假设1：假设公司2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度增长10%
普通股股数（万股）10033.534510033.534513033.5345期初归属于母公司的所有者权益（万
249277.75299048.75299048.75
元）
归属于普通股股东的净利润（万元）61550.7767705.8467705.84扣除非经常性损益后归属于普通股股东
56845.1862529.7062529.70
的净利润（万元）
本期现金分红（万元）12900.0014190.0014190.00
向特定对象发行增加净资产（万元）//97750.00期末归属于母公司的所有者权益（万
299048.75353515.30451265.30
元）
基本每股收益（元/股）6.146.745.50扣除非经常性损益后基本每股收益（元
5.676.225.08
/股）
稀释基本每股收益（元/股）6.136.725.49扣除非经常性损益后稀释基本每股收益
5.666.215.07（元/股）
加权平均净资产收益率22.63%20.91%17.05%扣除非经常性损益后加权平均净资产收
21.09%19.46%15.85%
益率
2021年度/20212022年度/2022年12月31日
项目年12月31日发行前发行后
假设2：假设公司2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度增长20%
普通股股数（万股）10033.534510033.534513033.5345期初归属于母公司的所有者权益（万
249277.75299048.75299048.75
元）
归属于普通股股东的净利润（万元）61550.7773860.9273860.92扣除非经常性损益后归属于普通股股东
56845.1868214.2268214.22
的净利润（万元）
本期现金分红（万元）12900.0015480.0015480.00
向特定对象发行增加净资产（万元）//97750.00期末归属于母公司的所有者权益（万
299048.75358380.37456130.37
元）
基本每股收益（元/股）6.147.356.01扣除非经常性损益后基本每股收益（元
5.676.795.55
/股）
稀释基本每股收益（元/股）6.137.335.99扣除非经常性损益后稀释基本每股收益
5.666.775.54（元/股）
加权平均净资产收益率22.63%22.65%18.49%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收21.09%21.10%17.20%
3益率
2021年度/20212022年度/2022年12月31日
项目年12月31日发行前发行后
假设3：假设公司2022年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司普通股股东的净利润较2021年度增长30%
普通股股数（万股）10033.534510033.534513033.5345期初归属于母公司的所有者权益（万
249277.75299048.75299048.75
元）
归属于普通股股东的净利润（万元）61550.7780016.0080016.00扣除非经常性损益后归属于普通股股东
56845.1873898.7473898.74
的净利润（万元）
本期现金分红（万元）12900.0016770.0016770.00
向特定对象发行增加净资产（万元）//97750.00期末归属于母公司的所有者权益（万
299048.75362294.75460995.45
元）
基本每股收益（元/股）6.147.966.51扣除非经常性损益后基本每股收益（元
5.677.356.01
/股）
稀释基本每股收益（元/股）6.137.946.49扣除非经常性损益后稀释基本每股收益
5.667.346.00（元/股）
加权平均净资产收益率22.63%24.37%19.92%扣除非经常性损益后加权平均净资产收
21.09%22.72%18.54%
益率
注：期末归属于母公司的所有者权益考虑了公司授予限制性股票带来的净资产增加之影响
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
4为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、提升公司
内生增长动力，公司拟通过本次发行募集资金用于“智能切割头扩产项目”、“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”和“超高精密驱控一体研发项目”。
近年来激光切割市场高速发展，市场前景较为广阔，公司通过“智能切割头扩产项目”、“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”和“超高精密驱控一体研发项目”的实施，有利于抢占市场契机，提升盈利能力，实现产业链延伸，进一步提升服务实体经济能力。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
（二）符合公司经营发展战略
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，
5公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
柏楚电子作为一家从事激光切割控制系统的研发、生产和销售的企业，致力于为激光加工提供稳定、高效的自动化控制解决方案，推动中国工业自动化的发展。
本次非公开发行所涉及的募投项目包括智能切割头扩产项目、智能焊接机器人及
控制系统产业化项目和超高精密驱控一体研发项目，均围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司完善产业布局的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司联合创始人均来自上海交通大学自动化相关学科，建立柏楚电子后在运动控制领域深耕十余年，积累了深厚的技术实力及行业经验，现作为公司董事、高管、技术团队带头人活跃在公司研发一线。公司核心技术团队为激光切割控制系统领域的专业人才，从事工业自动化产品研制十余年，积累了丰富的技术研发与产品经验，对行业技术发展拥有深刻见解。在创始人及核心技术团队的带领下，目前公司已组建了一支稳定、专业、高素质的研发团队，截至2020年12月31日，公司员工296人，研发人员142人，占比47.97%，硕士以上学历51人，占比35.92%。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司是国内首批从事光纤激光切割控制系统开发的技术型民营企业。十余年来不断完善产品功能、稳定产品性能，提高产品质量和客户接受度，保持产品竞争力。在
6经验丰富的核心技术团队的带领下，公司已拥有59项专利技术及集中于五大技术领域
的多项专有核心技术，形成了能够覆盖激光切割全流程的技术链，技术体系的完整性全球领先，为本项目的实施提供了必要的技术保障。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司早期的进口替代模式打破了原本由国外企业垄断的激光切割控制系统市场格局，目前已有包括大族激光、领创激光、华工法利莱、蓝思科技、杰普特光电、百超迪能、宏石激光、庆源激光、嘉泰激光、镭鸣激光、亚威机床、奔腾楚天等在内的
500多家国内激光设备制造商客户、合作伙伴，在国内大量激光设备制造厂商自行组
装生产设备的大背景下，公司已经积累的客户资源以及坚持提供优质产品和服务的理念为持续提升公司市场占有率奠定了坚实基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
7本次发行募集资金将主要投入“智能激光切割头扩产项目”、“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”和“超高精密驱控一体研发项目”，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规及规范性文件
8的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应
当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
91、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上海柏楚电子科技股份有限公司董事会
2022年1月6日
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