佳华科技:光大证券股份有限公司关于罗克佳华科技集团股份有限公司2021年度持续督导现场检查报告

光大证券股份有限公司关于
罗克佳华科技集团股份有限公司
2021年度持续督导现场检查报告
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《科创板上市规则》”）等有关法律、法规的规定，光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“持续督导机构”）作为正在履行罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“佳华科技”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，项目组于2021年12月14日-16日及12月21日-23日对公司2021年1月1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的相关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构对公司治理和内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东及其他
关联方资金往来情况、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况以及保荐机构认为应予以现场检查的其他事项等进行了现场检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制状况
保荐机构核查了三会会议资料，经核查，在本持续督导期内，公司三会运作正常。在公司内控方面，2021年11月3日，针对公司涉及专网通信事项的信息披露方面的问题，上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司董事长、财务总监以及时任董事会秘书出具了采取了通报批评的纪律处分措施，2021年12月
20日，中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）向公司
下发《行政监管措施决定》，对于涉及到专网通信相关业务的信息披露问题对公司以及董事长、财务总监、时任董事会秘书采取出具警示函的行政监管措施。除上述情况外，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任。在本报告期内，公司由于专网通信事项被上交所以及北京证监局采取了纪律处分以及行政监管的措施，相关处罚决定作出后，保荐机构以及其他中介机构对公司治理、内部控制等方面进行了专项培训，公司强化了包括内部审计等在内的内部控制制度的执行情况。
1（二）信息披露情况
保荐机构核查了公司信息披露清单及文件、相关的三会文件等，并与指定网络披露的相关信息进行对比，并对高管就信息披露事项进行访谈。
针对公司涉及的专网通信业务，在回复上交所对公司发出的半年报问询函中提出的专网通信设备相关存货问题时，公司对专网通信设备由2021年中报最初披露的“采购行为”更正为“代为采购”，对相关财务信息也相应进行了差错更正，并于2021年9月29日公告了更正后的2021年半年报。同时根据上交所、北京证监局的专项现场核查，认定公司针对专网通信设备的相关信息披露不准确、相关风险揭示不及时，从而分别对公司给予了通报批评的纪律处分和出具警示函的监管措施。在专网通信事件发生后，持续督导机构以及律师对公司开展了信息披露相关的专项培训，督促公司实际控制人和经营层对上市公司的相关运作规则和信息披露要求加深认识，在持续督导期间，持续督导机构也将进一步加强对公司相关信息披露的督导，促进其信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
除上述情况外，公司在其他方面真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了2021年度内的其他应收应付款项明细，并对财务总监进行了访谈，保荐机构认为：佳华科技不存在关联方违规占有公司资金的情形，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。
（四）募集资金使用情况
保荐机构通过查阅募集资金使用情况的台账、月度对账单，抽查部分募集资金使用的原始凭证，询问了公司相关负责人关于募集资金项目进展情况。
经核查，保荐机构认为：佳华科技较好地执行了募集资金管理制度。公司募集资金均存放于募集资金专户，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反募集资金管理办法的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构就公司关联交易、对外担保、重大对外投资情况，查询了公司相关财务报告，访谈了公司财务总监，取得并查阅了公司征信报告，经核查，保荐机
2构认为，公司在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在重大的违法违规
和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
保荐机构查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
根据公司2021年三季报，2021年1-9月，公司营业收入为36236.53万元，净利润为-535.75万元，扣非后净利润为-2476.30万元，同比出现由盈转亏的情况。经过了解，出现业绩下滑的原因为部分地方相关智慧城市或智慧环保项目推迟实施，导致前三季度收入确认金额减少，同时公司研发费用大幅上升，导致公司2021年前三季度业绩下滑。对于该情况，保荐机构持续跟踪公司业务情况，并督促公司根据实际情况，按照《科创板上市规则》等相关规定及时履行业绩预告等信息披露义务。
（七）针对专网通信事项的持续跟踪核查情况
2021年8月25日，佳华科技收到上交所下发的半年度报告信息披露监管问询函，本督导机构于8月26日前往佳华科技现场开展核查。针对专网通信事项，本督导机构履行了核查程序并于9月9日出具了相关核查意见。
2021年9月9日，公司收到上交所下发的半年度报告二次信息披露监管问询函；2021年9月10日，上交所、北京证监局开始对公司开展专网通信业务相关交易现场检查，本督导机构于9月10日前往佳华科技现场，针对问询相关问题开展核查工作，并配合监管机构现场检查工作。9月29日，保荐机构就公司专网通信事项出具了相关核查意见。
2021年11月3日，上交所针对公司专网通信事项对公司及相关责任人予以了通报批评的处分决定。2021年12月20日，公司收到北京证监局下发的《行政监管措施决定》，由于涉及到专网通信相关业务的信息披露问题，北京证监局对公司以及董事长、财务总监、时任董事会秘书采取出具警示函的行政监管措施。
针对公司该专网通信事项，本督导机构通过定期或不定期的问询，及时向公司了解专网通信相关存货的利用、库存等相关情况，并督促公司依照上市规则等相关规定及时、真实、准确、完整地披露相关风险及处置进展。
2021年11月20日，公司发布公告（公告编号：2021-037号）：截至2021
3年11月20日，子公司太原罗克佳华工业有限公司（以下简称“太罗工业”）未
收到宁波新一代专网通信技术有限公司（以下简称“新一代”）就公司向其发出
通知函的回复，因此太罗工业与新一代之间的《购销（加工）合同》及其补充协议自动解除，同时，太罗工业已于2021年11月18日与哈尔滨综合保税区供应链管理有限公司（以下简称“哈综保”）签署《终止协议》，太罗工业与哈综保签署的《购销（加工）合同》及其补充协议解除。
太罗工业与上述两家客户签订《购销（加工）合同》及其补充协议后，截至目前尚未交付货物，合同解除后太罗工业将不再继续履行交货义务。本次交易的解除将导致该批代采购原材料转入存货核算。特别地，公司在公告中提示，就太罗工业解除与新一代签署的《购销（加工）合同》及其补充协议事宜，若新一代对合同的解除提出异议，其可能对合同解除事项提起诉讼，鉴于诉讼结果存在不确定性，太罗工业可能承担赔偿等法律责任。
根据保荐机构询问公司相关业务负责人，目前公司正在积极推进相关存货的后续处置事宜，如未来签订了销售合同（或中标）后，将根据具体金额以及重要性情况履行信息披露义务。
保荐机构将监督公司在财务报告中及时对这批存货的可变现价值予以合理的评估，并按照企业会计准则的规定，及时、足额地计提存货跌价准备，保证公司相关财务信息的真实、准确和完整性。
三、提请上市公司注意的事项及建议
经过本次现场检查，本督导机构提请公司注意以下事项：在编报年度报告时，对专网通信设备的存货可变现价值进行合理的评估，并按照企业会计准则的规定，及时、足额地计提存货跌价准备，保证公司相关财务信息的真实、准确和完整性。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项
本次现场检查中，未发现佳华科技存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次保荐机构现场检查工作过程中，公司能够按照保荐机构的要求提供相应
4备查资料，能够如实回答保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展，为保荐机
构现场检查工作提供便利。
六、本次现场检查的结论
经本次现场检查，保荐机构认为：1、在公司治理以及内部控制方面：由于专网通信事件公司以及相关责任人受到了主管机关的处罚以及纪律处分，在该事件后，各中介机构加强了对公司相关内容的培训，未来也将持续跟踪公司在信息披露以及内部治理方面的相关义务履行情况。2、经营业绩方面：由于部分地方相关智慧城市和智慧环保项目的推迟实施，导致前三季度收入确认金额减少，同时公司研发费用大幅上升，导致公司三季度业绩出现下滑，保荐机构督促公司关注业绩变化情况，并及时履行信息披露和风险提示义务。3、在募集资金情况方面，公司目前较好地执行了募集资金管理制度。公司目前未发生违反募集资金管理办法的情形。4、在专网通信专题事项方面，公司目前正在积极处理相关设备，保荐机构将持续敦促上市公司及时履行信息披露义务。
（以下无正文）
56