南风股份:中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年一月特别声明中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《南方风机股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的
内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《南方风机股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
1中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《南方风机股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
目录....................................................3
释义....................................................4
绪言....................................................5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查................................12
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查................................12
五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查..............................13
六、对资金来源的核查...........................................14
七、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查...........................14
八、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查..............................19
九、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查..................21
十、对与上市公司间的重大交易的核查....................................24
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查...............................25
十二、对本次权益变动聘请第三方情况的核查.................................25
十三、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...............................26
十四、财务顾问承诺............................................26
十五、财务顾问结论性意见.........................................26
3中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、信息披露义务人、南指广东南海控股投资有限公司海控股
南风股份、上市公司指南方风机股份有限公司
出让方指杨子江、杨泽文、仇云龙信息披露义务人通过协议转让方式受让出让方持有的上
市公司63000000股股份，占上市公司股份总数的本次权益变动指
13.13%，权益变动后信息披露义务人合计控制上市公司
25.71%的股份
《详式权益变动报告书》指《南方风机股份有限公司详式权益变动报告书》《中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详本核查意见指式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、本财务顾问、中指中信证券股份有限公司信证券南海控股与出让方于2021年12月31日签署的《广东南《股份转让协议》指海控股投资有限公司与杨子江、杨泽文及仇云龙关于南方风机股份有限公司之股份转让协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《准则15号》指号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《准则16号》指号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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绪言
2021年12月31日，南海控股与出让方签署了《股份转让协议》，以5.94
元/股的价格受让出让方直接持有的南风股份非限售流通股份合计63000000股，占上市公司总股本的13.13%，总价款为374220000元。
综上，本次权益变动完成后，南海控股合计控制南风股份123426733股股份，占总股本比例为25.71%，南海控股将成为上市公司的控股股东，佛山市南海区国有资产监督管理局将成为南风股份的实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》及其他相关的法律法规的规定，南海控股为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法
规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
企业名称广东南海控股投资有限公司佛山市南海区桂城街道南海大道北16号联华大厦12楼1212
注册/通讯地址室注册资本2271500000元
成立时间2011-01-17
经营期限2011-01-17至无固定期限统一社会信用代码914406055682391881企业类型有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；土地使用权租赁。许可项目：房地产开发经营；发电、经营范围输电、供电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
6中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年没有严重的证券市场失信行为；信息
披露义务人不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得增持上市公司股份的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本次收购南风股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律、法规禁止增持上市公司股份的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，南海控股股权及控股关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本核查意见签署日，南海控股的控股股东和实际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局。
3、信息披露义务人控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业及其主营业务主要情况如下所示：
单位：万元企业名称主营业务注册资本持股比例
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企业名称主营业务注册资本持股比例佛山市南海景隆投资控股有限
电力生产的投资管理42250100%公司
佛山市南海供水集团有限公司自来水等投资管理8000100%
佛山市南海金慧地产有限公司房地产开发经营（许可）7000100%
佛山市南海瀚和投资有限公司公路、桥梁、公共贸易投资15000100%
佛山市南海区公建物业有限公公有建筑物业、资产的经营
12346100%
司管理
佛山市南海区市场投资发展有市场建设、改建、铺位出租
2000100%
限公司等
佛山市南海（烟草）经济发展有
烟草商品批发、零售1000100%限公司佛山市南海区中南公共保税仓
港口、码头保税业务100090%有限公司
佛山市南海创业投资有限公司创业投资业务10000100%佛山市南海网络科技发展有限
网络科技投资经营100028.53%公司
供水、污水处理、固废处理
瀚蓝环境股份有限公司81534.7131.86%业务等
科技园区投资、开发、建设
佛山市南海金智投资有限公司55000100%及管理佛山市南海金瀚信息技术服务
计算机信息技术服务1300100%有限公司汽车整车制造（新能源汽广东南海汽车有限公司500100%
车）、汽车零售等
电子认证、计算机软硬件的
数安时代科技股份有限公司7562.545.38%
技术开发、服务、销售
注：1、佛山市南海网络科技发展有限公司为佛山市南海区国有资产监督管理局下属国有企业，根据佛山市南海区国有资产监督管理局文件《关于明确归口广东南海控股投资有限公司管理的企业名单的通知》（南公资〔2012〕14号）规定，由信息披露义务人管理和控制，其余股东不占控股地位，虽然只持股28.53%，将其纳入信息披露义务人合并范围；
2、瀚蓝环境股份有限公司为国内 A股上市公司，信息披露义务人及下属子公司共同持
有其股份31.86%，信息披露义务人对该被投资单位形成控制，故将其纳入信息披露义务人合并范围。
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截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要参股公司及其主营业务主要情况如下所示：
单位：万元企业名称主营业务注册资本持股比例
南海国际货柜码头有限公司建设、经营三山港码头美元428050%
佛山市光明之城新光源投资园区的投资、管理、招商、开
1600049%
有限公司发、建设
广东省粤普小额再贷款股份小额贷款、向全省小额贷款公
12924011.61%
有限公司司提供融资服务经核查，本财务顾问认为：南海控股已在《详式权益变动报告书》中披露自身控制的核心企业、主要参股企业和其股权控制关系及其主营业务情况。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、主要业务
南海控股经营业务主要包括电力销售及供汽（蒸汽）、燃气供应（包括天然气销售、液化石油气销售）、环保业务（包括自来水供应、污水处理、垃圾处理及垃圾发电）三大板块。
2、最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020-12-31/2019-12-31/2018-12-31/
项目
2020年度2019年度2018年度
总资产3302659.042827706.222213511.33
总负债1952525.831603636.781210898.07
净资产1350133.211224069.441002613.26
营业收入934900.46826121.94702807.98
营业利润182928.70159227.38151645.70
利润总额182075.71165329.10157928.56
净利润147775.25133473.84114978.22
净资产收益率10.95%10.90%11.47%
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资产负债率（合并）59.12%56.71%54.70%
注：上述财务数据已经审计经核查，本财务顾问认为：南海控股已在《详式权益变动报告书》中披露了主要业务及最近三年财务简要状况。
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，南海控股最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
（五）对信息披露义务人主要管理人员的基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或序号姓名性别职务国籍长期居住地地区居留权
1李志斌男董事长、总经理中国广东佛山市否
2黄焱瑜女董事、副总经理中国广东佛山市否
3吴永青男董事、副总经理中国广东佛山市否
4罗红女董事、副总经理中国广东佛山市否
5陈逸华男董事、副总经理中国广东佛山市否
6周永洪男监事长中国广东佛山市否
7梁炳昌男监事中国广东佛山市否
8刘铭臻男监事中国广东佛山市否
9肖文杰男监事中国广东佛山市否
10邓燕女监事中国广东佛山市否经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况的核查
10中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号公司名称股票代码上市地点经营范围持股比例自来水的生产及供应；供水工程的设计、安装及技术咨询；销
售：供水设备及相关物资；路桥及信息网络设施的投资；污水及废物处理设施的建瀚蓝环境股上海证券交
1 600323.SH 设、设计、管理、经 31.86%
份有限公司易所
营、技术咨询及配套服务；销售：污水及废物处理设备及相关物资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）中国兴业控香港联合交物业发展及投资、酒
2 0132.HK 71.41%
股有限公司易所店经营及投资控股
根据信息披露义务人出具的说明，除上述情形外，截至本核查意见出具日，南海控股不存在持有境内外其他上市公司权益达到或超过5%的情况。
（七）对信息披露义务人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，南海控股在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：
序持股比公司名称经营范围号例广东省粤办理各项小额贷款；向全省小额贷款公司提供融资服务；开展
普小额再票据贴现业务；向科技型中小微企业开展融资咨询、财务咨询
111.61%
贷款股份及管理培训业务；其他经批准的业务。(依法须经批准的项目，有限公司经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据信息披露义务人出具的说明，除上述情形外，截至本核查意见出具日，南海控股不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益
达到或超过5%的情况。
11中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，南海控股通过本次权益变动取得南风股份的控制权。本次权益变动完成后，南海控股将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人南海控股持有南风股份60426733股股份，占总股本比例为12.59%。
2021年12月31日，南海控股与出让方签署了《股份转让协议》，以5.94
元/股的价格受让上述股份出让方直接持有的南风股份非限售流通股份合计
63000000股，占上市公司总股本的13.13%，总价款为374220000元。
综上，本次权益变动完成后，南海控股合计控制南风股份123426733股股份，占总股本比例为25.71%，南海控股将取得上市公司的控制权，佛山市南海区国有资产监督管理局将成为南风股份的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其补偿安排
截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：
股东名称持股总数持股比限售股无限售股质押或冻结情况质权人
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（股）例数（股）数（股）股份状数量（股）态
杨子江5365576511.18%053655765质押53655765南海控股
杨泽文5213333210.86%052133332质押52133332南海控股
仇云龙383162357.98%038316235质押37816235南海控股
除上述股份质押外，在本次权益变动涉及的上市公司股份之上，不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他形式的权利瑕疵或权利限制，没有被采取冻结、查封或其他强制措施，且该等质押不影响标的股份办理过户手续。
根据本次权益变动双方签署的协议、上市公司公开披露信息以及信息披露义
务人出具的书面承诺并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
（一）对信息披露义务人在未来12个月内的持股计划的核查
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《收购办法》的相关规定。
在未来12个月内，除本次权益变动，信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
截至本核查意见签署日，根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人没有在未来18个月内处置其已拥有上市公司权益之计划。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
南海控股在2021年12月30日召开了董事会会议，审议通过了签署《股份转让协议》的决议。
13中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本次权益变动事项尚需国资主管部门审批，国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中申报审批通过以及深交所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续。
六、对资金来源的核查
经查阅信息披露义务人审计报告及财务报表、根据信息披露义务人出具的书面承诺，本财务顾问认为：本次权益变动所需资金将全部来源于信息披露义务人的自有资金，资金来源合法合规，信息披露义务人拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。
本次权益变动所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其
他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在分级收益等结构化安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，亦不存在利用本次交易的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次交易价款的情形。
七、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
（一）上市公司原共同实际控制人杨子善对上市公司利益损害情形
根据上市公司公告文件和查阅法院公开信息，经核查，上市公司原共同实际控制人之一杨子善，于2018年以来冒用上市公司名义作为借款人或担保人，致使上市公司牵涉15宗诉讼或仲裁案件。截止本核查意见出具日，上述15宗诉讼或仲裁案件均已判决或裁决，其中4宗案件上市公司无清偿责任，11宗案件涉及上市公司或其子公司赔付。具体情况如下：
序原告/被告/案号进展履行情况号上诉被上诉
人/申人/被请人申请人
1上诉被上诉（2019）二审判决：广东南风投资有限公司（“南风由杨子江人-上人-李粤民终投资”）、南方增材科技有限公司（“南方增给予南风市公杰1856号材”）与其他一审被告共同于判决发生法律投资和南司效力之日起7日内偿还李杰借款本金9400方增材资万元及利息（利息以9400万元为基数，按金，已执年利率24%，从2018年5月7日计至判决行完毕指定的履行期间内实际清偿之日止），并向
14中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序原告/被告/案号进展履行情况号上诉被上诉
人/申人/被请人申请人李杰支付律师费15000元
2上诉被上诉（2020）二审判决：上市公司对杨子善不能清偿的债上市公司
人-汕人-上粤05民务的二分之一向上诉人汕头市中小企业融已执行完
头市市公司终1114资担保有限公司承担赔偿责任毕，由杨中小号子江先生企业代偿融资担保有限公司
3上诉被上诉（2020）二审判决：被上诉人上市公司对杨子善不能上市公司
人-汕人-上粤05民清偿的债务的二分之一向上诉人汕头市中已执行完
头市市公司终1115小企业融资担保有限公司承担赔偿责任毕，由杨中小号子江先生企业代偿融资担保有限公司
4上诉被上诉(2019)粤二审判决：上市公司应于判决生效之日起十上市公司
人-上人-陈03民终日内返还被上诉人陈琼借款本金已执行完市公琼5423号19469965元并支付利息（以本金毕，由杨司19469965元为基数，按月利率2%的标准，子江先生自2018年4月18日起计至清偿之日止）；代偿上市公司于判决生效之日起十日内支付原告陈琼律师费10万元
5上诉被上诉(2019)粤二审判决：上市公司应于判决生效之日起十上市公司
人-上人-陈03民终日内返还被上诉人陈琼借款本金已执行完市公炳谦5424号19469965元并支付利息（以本金毕，由杨司19469965元为基数，按月利率2%的标准，子江先生自2018年4月18日起计至清偿之日止）；代偿上市公司于判决生效之日起十日内支付原告陈琼律师费10万元
6上诉被上诉（2021）二审判决：上市公司就杨子善欠深圳前海海该案尚未
人-上人-麦粤06民润国际并购基金管理有限公司借款本金执行市公丽筠终115705520万元及自2018年5月1日起至实际清司，号偿之日止按照年利率9%计算的利息、律师深圳费50万元、财产保全担保费56614元、诉前海讼费330153元不能清偿部分的二分之一向海润深圳前海海润国际并购基金管理有限公司
15中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序原告/被告/案号进展履行情况号上诉被上诉
人/申人/被请人申请人国际承担赔偿责任并购基金管理有限公司
7再审-（2019）二审判决：麦丽筠应于判决发生法律效力之上市公司
申请粤06民日起十日内向佛山市科技小额贷款公司归已执行完人-上终5558还科技高借字2017年第135号《最高额借毕，由杨市公号款合同》项下欠款本金4882458.32元及利子江先生司、息（以欠款本金按年利率17.4%支付从代偿佛山2018年4月20日至2018年5月15日的利
市科息58996.37元，按年利率24%支付从2018技小年5月16日至实际清偿日止的利息）；麦丽额贷筠应于判决发生法律效力之日起十日内支
款有付律师费10万元、财产保全责任保险费限公7500元给佛山市科技小额贷款有限公司；
司上市公司就麦丽筠的债务不能清偿部分的二分之一向佛山市科技小额贷款有限公司承担赔偿责任
8再审-（2019）二审判决：上市公司对判决发生法律效力之上市公司
申请粤06民日起十日内向佛山市科技小额贷款公司归已执行完人-上终5560还科技高借字2017年第133号《最高额借毕，由杨市公号款合同》项下欠款本金4925083.33元及子江先生司、利息（以欠款本金按年利率17.4%支付从代偿佛山2018年4月20日至2018年5月15日的
市科利息59511.42元，按年利率24%支付从技小2018年5月16日至实际清偿日止的利息）额贷承担连带责任；上市公司应于判决发生法律
款有效力之日起十日内支付律师费10万元、财限公产保全责任保险费7500元给佛山市科技小司额贷款有限公司
9再审-（2019）二审判决：杨子善应于判决发生法律效力之上市公司
申请粤06民日起十日内向佛山市科技小额贷款公司归已执行完人-上终5458还科技高借字2017年第134号《最高额借毕，由杨市公号款合同》项下欠款本金4882458.32元及利子江先生司、息（以欠款本金按年利率17.4%支付从代偿佛山2018年4月20日至2018年5月15日的利
市科息58996.37元，按年利率24%支付从2018技小年5月16日至实际清偿日止的利息）；杨子
16中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序原告/被告/案号进展履行情况号上诉被上诉
人/申人/被请人申请人额贷善应于判决发生法律效力之日起十日内支
款有付律师费10万元、财产保全责任保险费限公7500元给佛山市科技小额贷款有限公司；
司上市公司就杨子善的债务不能清偿部分的二分之一向佛山市科技小额贷款有限公司承担赔偿责任
1上诉被上诉（2020）二审判决：杨子善、上市公司应在判决发生上市公司
0人-上人-北粤03民法律效力之日起十日内，向李明君偿还借款已执行完市公京凯鹏终9号本金3000万元及利息（利息应以3000万毕，由杨司，达投资元为本金，按照月利率2%，自2018年3子江先生李明有限公月21日起计至付清之日止）；杨子善、上市代偿君司，杨公司应在判决发生法律效力之日起十日内子善支付李明君律师费用5万元；杨子善、上市公司应在判决发生法律效力之日起十日内支付李明君担保费用20193元
11原告-被告-(2018)粤准予原告撤回起诉-
刘丽杨子1971民
鲜善、赵初13975
吉庆、号之ニ杨广
辉、广州市丰华生物工程有限公
司、南风投
资、南方增
材、上市公
司、北京凯鹏达投资有限公司
1申请被申请（2018）被申请人杨子善偿还申请人爱尔医疗投资上市公司
2人-爱人-上长仲字集团有限公司借款本金30000000元以及已执行完尔医市公第1670借款期限内的利息600000元（自2018年4毕，由杨疗投司、杨号月26日计算至2018年7月25日的利息，子江先生
17中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序原告/被告/案号进展履行情况号上诉被上诉
人/申人/被请人申请人资集子善按年利率8%的标准），2018年7月26日代偿团有起至实际清偿之日止的利息及逾期罚息，以限公欠付本金30000000元为基数，按年利率司24%计算；被申请人上市公司对被申请人杨子善的上述第一项债务不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任
1原告-被告-（2018）一审判决已生效，上市公司无需承担连带清-
3罗广杨子粤0604偿责任。
容善、李民初
柏佳、10075号上市公司
1上诉被上诉（2019）已二审判决，判决上市公司无需承担连带担-
4人-恒人-上粤03民保责任。
创市公司终29752
（深号圳）商业保理有限公司
1上诉被上诉（2019）已二审判决，判决上市公司无需承担连带担-
5人-上人-李粤01民保责任。
市公平学终14327司号
（二）上市公司原共同实际控制人杨子江关于消除利益损害的解决措施
上述情形发生后，因杨子善处于失联状态，无法取得联系，为维护上市公司利益，最大限度降低杨子善相关事项对上市公司造成的不利影响，上市公司原共同实际控制人之一杨子江先生已分次代杨子善先生偿还/给予上市公司资金，用于支付诉讼赔付共21051.40万元，满足了除广东省佛山市中级人民法院就前海海润与公司、麦丽筠保证合同纠纷案所作出的二审判决（2021粤06民终11570号）以外，其余涉及上市公司及其子公司赔付的案件的清偿义务。
针对广东省佛山市中级人民法院就前海海润与公司、麦丽筠保证合同纠纷案
所作出的二审判决（2021粤06民终11570号），由于该笔款项尚未执行，因此
18中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见公司并未实际支付。另外，杨子江先生已出具书面承诺：“本次股份转让所获取的价款，本人将预留足额资金用于代杨子善偿还前海海润案件的南风股份赔偿义务；未来若出现新的因杨子善冒用南风股份名义进行借款/担保而导致南风股份需承担偿付义务的情形，本人将代杨子善偿还相应金额，并依照《上市公司收购管理办法》和南风股份章程取得南风股份股东大会的批准。”经核查，本财务顾问认为，杨子善冒用上市公司名义作为借款人/担保人，为上市公司及其他股东造成损害，而其共同控制人杨子江通过代偿方式承担了赔偿支出现金的责任，并承诺对其他杨子善造成的未支出现金的损失进行代偿，构成主动消除损害。另外，针对未完全消除损害的部分，杨子江承诺就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排。该行为符合《收购办法》、《公司法》及相关证券法律法规的规定。
经核查，上市公司的章程并未对杨子江的代偿行为进行限制，或要求取得上市公司股东大会的批准。
（三）其他对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查情况
根据上市公司公告文件以及查阅法院公开信息，除上述情形以外，经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
八、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
本次权益变动前，南风股份主要从事通风与空气处理系统、重型金属 3D 打印技术的研发、生产、销售。业务主要面向核电、地铁、隧道、大型民用建筑等领域。经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人认同南风股份的主营业务和发展目标，在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
19中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划经核查，根据《股份转让协议》，本次标的股份交割手续完成后，交易双方同意维持上市公司现有董事会和监事会席位数，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：出让方协助南海控股新增取得上市公司4名非独立董事、1名独立董事及1名监事席位及1名财务负责人的提名权。
届时出让方应积极配合和推进上市公司董事会、监事会改选事宜，包括但不限于依法、及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关改选议案。出让方承诺，上述改选或改聘应当在标的股份交割完成后5个工作日内启动，但若因南海控股原因导致延迟的情形除外。
尽管有前述组织架构及人员调整的安排，南海控股承诺，该等安排不干涉上市公司原有业务的开展，不对原有业务的开展产生不利影响。
如上述方案不能使得佛山市南海区国有资产监督管理局成为上市公司实际
控制人的，双方需根据《上市公司收购管理办法》的要求进行方案调整，以保障佛山市南海区国有资产监督管理局为上市公司实际控制人。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划经核查，截至本核查意见签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款。信息披露义务人不排除后续为了规范运作上市公司的目的，修改上市公司的公司章程。如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律法规和南风股份《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
20中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划经核查，截至本核查意见签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无针对南风股份分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
九、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：
1、确保南风股份人员独立
21中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（1）保证南风股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在南风股份专职工作，不在南海控股及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在南海控股及其控制的其他企业中领薪。
（2）保证南风股份的财务人员独立，不在南海控股及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证南风股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和南海控股及其控制的其他企业之间完全独立。
2、确保南风股份资产独立完整
（1）保证南风股份具有独立完整的资产，南风股份的资产全部处于南风股
份的控制之下，并为南风股份独立拥有和运营。保证南海控股及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用南风股份的资金、资产。
（2）保证不以南风股份的资产为南海控股及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、确保南风股份的财务独立
（1）保证南风股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证南风股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证南风股份独立在银行开户，不与南海控股及其控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证南风股份能够作出独立的财务决策，南海控股及其控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预南风股份的资金使用、调度。
（5）保证南风股份依法独立纳税。
4、确保南风股份机构独立
（1）保证南风股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
22中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（2）保证南风股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证南风股份拥有独立、完整的组织机构，与南海控股及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、确保南风股份业务独立
（1）保证南风股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证规范管理与南风股份之间的关联交易。对于无法避免或有合理原
因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次权益变动完成后，南海控股不会损害南风股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与南风股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护南风股份的独立性。若南海控股违反上述承诺给南风股份及其他股东造成损失，南海控股将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在南海控股作为上市公司控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响经核查，截至本核查意见签署日，南风股份主要从事通风与空气处理系统、重型金属 3D 打印技术的研发、生产、销售。业务主要面向核电、地铁、隧道、大型民用建筑等领域。
南海控股经营业务主要包括电力销售及供汽（蒸汽）、燃气供应（包括天然气销售、液化石油气销售）、环保业务（包括自来水供应、污水处理、垃圾处理及垃圾发电）三大板块。
综上，南风股份的主营业务与南海控股从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。
为避免信息披露义务人及其各自控制企业侵占南风股份的商业机会和形成
同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：
23中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见“本企业承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署日，本次权益变动前，南海控股及其控制企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，南海控股已作出承诺：
“本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。”十、对与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在本核查意见签署之日前
24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间从未发
生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产
5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在本核查意见签署之日前
24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管
理人员之间从未发生合计金额超过5万元的交易情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
24中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在本核查意见签署之日前
24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在本核查意见签署之日前
24个月内，信息披露义务人及其主要负责人从未开展对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次交易前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
十二、对本次权益变动聘请第三方情况的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次权益变动的财务顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，中信证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
25中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经核查，信息披露义务人聘请中信证券担任本次权益变动的财务顾问，中信证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十三、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
十四、财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信
息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符
合规定；
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
十五、财务顾问结论性意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免
26中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规
定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
27中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）：
高愈湘
项目主办人：
薛方敖重淼
项目协办人：
张珺望中信证券股份有限公司
2022年1月4日
28